案例信息
审理法院：成都市中级人民法院
案 例：（2025）川01民特66号
裁判时间：2025年2月24日
入库编号：2026-10-2-483-001
关键词：申请确认仲裁协议效力 合同虚假意思表示 未实际履行 仲裁协议条款独立性
导 读
一、案件简介
二、裁判要旨
三、案件分析
四、实务建议
五、结语
在商业合作中，为了应付备案、检查或财务走账，不少企业习惯签订“抽屉合同”或“备案合同”。然而，当纠纷真正来临时，合同中约定的争议解决条款（如仲裁条款）真的能因为一句“只是走形式”就随之作废吗？
对此，成都市中级人民法院审结了一起申请确认仲裁协议效力案件【案号：（2025）川01民特66号】，对该问题给出了明确的裁判态度，也被纳入人民法院案例库案例，具有典型意义。
一、案情简介
1.签约与争议
申请人四川某建设工程有限公司（以下简称建设公司）与被申请人四川某建筑机械租赁有限公司（以下简称租赁公司）签订了两份《四川省建筑施工机械租赁合同》，约定建设公司向租赁公司承租塔式起重机。合同第七条明确约定：若发生纠纷协商不成，双方同意提交成都仲裁委员会仲裁。
2.申请方理由
合同履行中发生争议，租赁公司向成都仲裁委申请仲裁后，建设公司向成都中院提出申请，要求确认仲裁协议无效。其核心理由为：
第一，虚假意思表示： 案涉合同是为建设主管部门备案所作，并非双方真实意愿，根据《民法典》应属无效。
第二，实际履约主体不符：实际使用设备的是劳务分包方，建设公司并非真实的承租人，故不应受该合同仲裁条款约束。
3.被申请方答辩
租赁公司则辩称，合同经过双方盖章及代理人签名，真实合法有效。且在实际履行中的启用单、结算单上承租人均为建设公司，双方存在真实的租赁关系。
二、裁判要旨
成都中院经审查后，驳回了建设公司的申请，认定仲裁协议有效。裁判的核心逻辑集中在以下几点。
1. 意思表示真实，形式要件完备
《四川省建筑施工机械租赁合同》中的仲裁条款系建设公司与租赁公司自愿订立，虽然建设公司辩称《四川省建筑施工机械租赁合同》未实际履行，但未能提交证实《四川省建筑施工机械租赁合同》所涉仲裁条款非其真实意思表示的证据，再根据查明事实，租赁公司已经向仲裁委员会申请仲裁，与仲裁条款中约定选择仲裁解决纠纷的意思表示相符，故签订仲裁协议条款系双方当事人真实的意思表示，理应对建设公司与租赁公司具有约束力。
2. 仲裁协议具有独立性
根据《中华人民共和国仲裁法》第十九条规定，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。即仲裁条款独立于合同中的其他条款，对该仲裁条款效力的审查应区别于对该合同订立、效力、履行等问题的审查，合同中有关当事人权利义务约定内容的效力并不影响仲裁条款的效力，故建设公司关于案涉《四川省建筑施工机械租赁合同》未实际履行、该合同系虚假意思表示等主张并不能达到否定仲裁协议存在及其效力的目的。
3.合同是否真实履行、履行主体等均不属于仲裁协议有效性的审理范围
对于建设公司抗辩称其并非合同实际履行主体、实际合同主体涉及案外人四川某建筑劳务有限公司公司等意见，本院认为，本案系确认仲裁协议效力纠纷，根据《中华人民共和国仲裁法》第二十条关于“当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定”的规定，人民法院在申请确认仲裁协议效力纠纷中只对仲裁协议是否有效进行审查和认定。建设公司主张的前述问题为仲裁庭实体审理范畴，应在仲裁中予以解决，本院对此不作处理。
三、案件分析
本案完美诠释了“仲裁协议效力独立性”这一重要法律基石。
1. “备案合同”不是挡箭牌
很多企业误以为，只要声明合同是“为备案签订”、“走形式”，里面的所有条款就自然作废。本案裁定提醒我们：仲裁条款虽依附于合同文本，但在法律上拥有独立的“灵魂”。法院审查仲裁条款时，主要看其本身是否符合“请求仲裁”、“明确事项”、“选定机构”三要素，而不过多深究主合同的履约细节。除非能证明签字盖章本身受到了胁迫，否则单凭不是双方真实意思表示是很难推翻仲裁条款的。
2. 举证责任的严苛性
建设公司主张合同为虚假意思表示，需要承担举证责任。在对方能拿出盖章合同、且通过仲裁条款主张权利的行为与条款约定相符的情况下，要推翻书面合同的效力，门槛极高。
3. 程序审与实体审的边界
建设公司提出的“实际承租人是劳务公司”这一抗辩，属于案件的“实体问题”——即到底谁该付租金。这个问题，法院在审理仲裁协议效力时不会涉及，认为是仲裁的实体审理范畴，即留给仲裁庭去全面审理。这体现了司法对仲裁制度的尊重与支持。
四、实务建议
为避免类似被动局面，提供以下几点建议。
1. 签约必审，切勿为备案而随意签章
无论合同用途是实际履行还是仅用于备案，只要加盖了公司公章并由有权代理人签字，就可能被认定为有效意思表示。“虚假意思表示”的抗辩在实践中极难证明。建议企业在签订任何书面文件时，都要仔细审视其中的争议解决条款（仲裁/诉讼管辖）。
2. 不要轻视仲裁条款
如果希望通过诉讼解决纠纷，就应当坚决在合同中约定法院管辖，而非仲裁。一旦约定仲裁，且机构明确，法院将很难介入实体争议。不要在合同中自相矛盾，或在磋商中对仲裁条款随意让步。
3. 区分程序抗辩与实体抗辩
如果遇到因“名义合同”引发的纠纷，企业内部需要分清抗辩层次。想要通过“签约主体不适格”、“合同未实际履行”来彻底否定仲裁协议，难以得到法院支持。这些观点应作为实体答辩意见，在仲裁庭上提出，而非在法院确认仲裁协议效力的程序中进行抗辩。
4. 做好合同履约全程留痕
本案中，租赁公司能拿出《补充协议书》《启用单》《结算单》来佐证实际的承租方就是建设公司，这一点值得学习。不管交易模式多复杂，企业都应在履约过程中留意进行书面证据留存，避免后续诉讼中陷入被动局面。
五、结语
（2025）川01民特66号裁定具有典型意义，通过该案的裁判观点可以看出，法律不保护签订合同时的“漫不经心”。每一份加盖公章的合同，尤其是其中的争议解决条款，都可能成为决定未来诉讼胜负的关键。严守契约精神，审慎行使签约权，才能更好的防范风险。
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