作者：李哲
公司作为法人主体，其终止程序需遵循法定清算规则，以保障债权人利益与市场交易秩序。股东未履行清算责任的债务承担制度，是公司法中有限责任原则的重要例外，其核心价值在于防范股东滥用法人独立地位逃避债务，维护市场交易安全。2024年修订的《中华人民共和国公司法》与相关司法解释进一步明确了清算义务人的主体范围与责任边界，司法实践中股东因虚假清算、怠于履职等行为承担公司债务的案例日益增多。 一、股东清算责任的法律基础与责任类型 （一）法定清算义务的来源 股东的清算责任源于法律的直接规定与公司法人制度的内在要求。《公司法》第二百三十二条明确，公司解散时董事为法定清算义务人，有限责任公司股东在特定情形下仍需承担清算义务，这一规定实现了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的过渡，但并未免除股东的法定责任。《公司法司法解释二》第18条进一步细化了股东未履行清算义务的责任条款，明确了在公司财产贬值、流失、毁损或灭失等情况下，股东应对债权人主张的债权在造成损失范围内承担赔偿责任。同时，第19条补充规定了股东因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算时，股东需对公司债务承担连带清偿责任，共同构成了股东未履行清算义务责任的完整逻辑链条。 股东作为公司出资者与最终受益人，在公司终止阶段负有监督债务清理的天然义务。根据法律规定，股东若未能履行清算责任，可能会导致公司财产贬值、流失或灭失，从而对债权人承担赔偿责任。这种责任是对股东有限责任的合理限制，旨在确保债权人利益得到保护，同时平衡股东与债权人之间的利益。 （二）股东未履行清算责任的类型划分 1.怠于履行清算义务：表现为公司解散后未在15日内成立清算组，或未妥善保管公司财产、账册、重要文件，导致财产贬值、流失或无法清算。在存亮公司诉蒋志东、王卫明股东清算责任案中，由于二股东未能在公司被吊销营业执照后及时组织清算，导致公司财产被擅自处置、账册灭失，法院最终判决蒋志东、王卫明对存亮公司139万余元的债务承担连带清偿责任。 2.虚假清算与骗取注销：股东通过虚构清算组、编造虚假清算报告等方式，骗取工商登记机关办理注销登记，逃避公司债务。在法院强制执行期间，顺鑫公司的股东马明等人利用虚假清算报告注销公司，违反了《公司法》的相关规定，最终被法院判决需对债权人承担赔偿责任，赔偿金额为100万元及利息。 3.出资义务未履行：包括虚假出资、抽逃出资及未届出资期限加速到期三种情形，股东需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。 二、股东承担公司债务的构成要件与司法认定 （一）构成要件分析 1.主体要件：责任主体需为法定清算义务人，包括有限责任公司股东、股份有限公司董事及控股股东、实际控制人。2024年《公司法》虽将清算义务人主要定为董事，但股东若实际参与公司经营或控制清算过程，仍需承担相应责任。 2.过错要件：股东存在故意或重大过失，如故意隐匿账册、虚假清算，或因疏忽未及时启动清算程序。某物流公司股东因未及时清算导致车辆报废，被认定存在重大过失，承担30%财产损失赔偿责任。 3.因果关系要件：股东未履行清算义务与债权人损失之间存在直接关联。债权人需举证证明，公司财产贬值、无法清算等结果系股东过错行为所致，而非不可抗力等外部因素。 4.损害结果要件：债权人债权未得到清偿，包括直接财产损失与清偿率降低的间接损失。某化工企业股东未履行清算义务，导致普通债权清偿率从40%降至15%，法院判决股东赔偿差额部分。 （二）司法认定中的关键问题 1.“怠于履行义务”的界定：不仅包括未成立清算组，还涵盖未妥善保管清算必需资料、未依法通知债权人等行为。即使股东未直接参与公司经营，若未对清算事宜尽到合理注意义务，仍可能被认定为怠于履职。 2.举证责任分配：债权人需初步证明股东未履行清算义务及自身损失，股东则需举证证明已履行义务或损失与自身行为无因果关系。顺鑫公司股东以“对虚假清算不知情”为由进行抗辩，但法院认为“股东对公司注销事项不知情与常理不符”，故未予采纳。 3.责任范围确定：依据过错程度与损害结果来划定责任边界，若因完全过错导致无法清算，则承担连带责任；若为部分过错，则在损失范围内承担补充责任。 三、司法实践困境与制度完善建议 （一）当前实践中的主要问题 1.责任主体认定模糊：2024年《公司法》修订后，董事与股东的清算责任划分不够清晰，司法实践中对“实际控制股东”的责任认定标准不一。 2.举证难度较大：债权人通常难以获取公司内部清算资料，在证明股东过错与损害结果的因果关系时存在障碍。 3.责任豁免规则不够明确：针对小额股东、未参与经营股东的责任减免，缺乏统一标准，进而导致同案不同判现象的出现。 （二）制度完善路径 1.细化法律规范：明确股东与董事的清算责任划分标准，列举“怠于履行义务”的具体情形，统一司法裁判尺度。 2.优化举证规则：适当减轻债权人举证责任，规定股东需就其已履行清算义务承担举证责任，引入举证责任倒置规则。 3.建立风险防范机制：推广清算责任保险制度，要求清算义务人购买保险分散风险；将股东清算责任履行情况纳入征信系统，强化事前约束。 4.完善追责程序：简化债权人追责流程，支持在执行程序中直接追加未履行清算义务的股东为被执行人，提高维权效率。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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