引 言 在当前高度竞争的商业环境中，企业的核心资产不仅包括有形的产品与设备，更在于无形的信息与信任——商业秘密与公正交易，构成了企业赖以生存和发展的根基。然而，近年来屡屡发生的企业内部风险事件，特别是近期“小米高管因泄密与利益冲突事件”引发广泛关注。 高管对公司的忠实勤勉义务高于普通员工，其言行不仅代表个人，更直接影响企业声誉与商业利益。技术岗泄露研发机密、销售岗私下对接竞对客户、高管亲属从事竞品业务未申报……此类行为一旦发生，企业轻则损失商业机会，重则面临巨额赔偿（如客户索赔、商业秘密侵权诉讼）。 为此，我们将从法律定义、行为类型、红线划分到企业应对策略，系统梳理商业秘密与利益冲突的相关知识，旨在帮助企业和管理者识别风险、建立机制、强化意识，构建起一道坚实的内部合规防线。 一、什么是商业秘密与利益冲突？ （一）什么是商业秘密？ 商业秘密是知识产权的重要组成部分，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》及《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》的规定，“商业秘密”具有以下基本特征： Ø 秘密性：不为公众所知悉 指该信息没有进入公共领域，不能从公开渠道轻易获取，且不属于行业领域的常识和惯例。秘密性是商业秘密构成的根本前提。 Ø 价值性：具有商业价值 指该信息因具有秘密性而能够为权利人带来现实或潜在的经济利益或竞争优势。判断信息是否具有商业价值，通常需综合考量以下因素： 权利人开发该信息所投入的资金、人力等成本； 该信息在当前或预期经营中已产生或可实现的收益； 该信息对提升企业市场竞争地位、技术优势有积极作用 Ø 保密性：已采取保密措施 为防止秘密被泄露，常见的保密措施包括但不限于： 契约性措施：签订保密协议等 技术性措施：网络安全隔离、数据加密等 制度性措施：保密制度、员工手册等 管理性措施：涉密岗位、涉密区域划分、门禁等 常见的商业秘密包括技术信息（如工艺、配方、算法、源代码等）与经营信息（如客户名单、招投标资料、财务数据等）。 （二）在职员工侵犯商业秘密的行为有哪些？ 结合《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条罗列的属于侵犯商业秘密的行为，常见的员工侵犯商业秘密的行为主要包括以下几类： Ø 非正当手段获取商业秘密 指员工通过盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等非法手段，或者违反保密义务、公司规章制度的方式，获取本无权接触的商业秘密。例如，擅自进入公司受限区域、破解加密文件、私自复制或传输保密资料等。 Ø 擅自披露、使用或允许他人使用 无论其最初获取商业秘密的方式是否合法，只要未经授权披露（如向竞争对手、第三方泄露）、自行使用或允许他人使用，均构成侵权。 Ø 违反保密义务或要求 指员工违反劳动合同或保密协议中的保密条款、保密制度，将本职工作知悉的商业秘密用于非授权领域，实施了不当披露、使用或允许他人使用商业秘密的行为。 （三）什么是利益冲突？ 虽然《劳动法》未对“利益冲突”作出明确定义，但结合《公司法》第一百八十条和第一百八十一条的相关规定，可将其理解为不同利益主体之间发生的对立或矛盾情形。在劳动关系语境下，“利益冲突”通常指员工个人利益与企业整体利益之间的矛盾或对立，这种冲突可能涉及员工的职责履行、职务身份等多个方面。 （四）一般的利益冲突行为有哪些？ Ø 与公司竞争关系的冲突 员工同时受雇于竞争对手 员工在竞争对手持有股份或其他经济利益 员工自己经营与公司存在竞争关系的业务 Ø 与公司交易关系的冲突 自我交易或关联交易：指公司内部人员（如高管、关键岗位员工）利用职权，使公司与自身、或其近亲属、关联方直接或间接进行交易，并从中谋取个人利益，损害公司利益的行为。 商业贿赂：指在商业活动中，一方为谋取交易机会、竞争优势或其他不正当利益，向对方单位或个人提供财物或不正当好处的行为。 Ø 与公司内部公正性的冲突 当企业内部员工之间存在婚姻、亲属等密切关系，且双方职位存在利益关联时，可能引发一方利用职权或职务便利为对方或本人谋取不当利益的风险。 二、“泄密+利益冲突”解除的七大难点 Ø 利益冲突的隐蔽性与界定模糊性，何为“冲突”难以量化 利益冲突的表现形式多样（如亲属经营竞品业务、高管私下与客户合作、关联公司承接企业订单），但许多企业的制度仅笼统规定“不得损害公司利益”，未明确列举具体场景（如“何种亲属关系需申报”“多少金额的合作算冲突”），导致实践中对“是否构成冲突”的判断主观性强。 Ø 制度缺失或模糊 若企业未在《利益冲突申报制度》中定义“利益冲突”的具体范围（如未明确“近亲属包括哪些”“竞品业务的界定标准”），或未要求高管定期申报（如每年提交《利益冲突自查表》），则难以证明员工“明知故犯”。 Ø 证据链断裂 利益冲突常通过间接证据推断（如高管亲属的公司与本企业有资金往来、高管频繁与某客户私下聚餐），但此类证据需形成完整闭环（如亲属公司股权结构证明、交易流水记录、沟通记录），否则易被质疑“推测关联”。 Ø 商业秘密认定难 许多企业误将“内部资料”等同于“商业秘密”，但若未在劳动合同/保密协议中明确界定保密范围（如“客户名单需包含联系方式、交易习惯等深度信息”），或未采取合理保密措施（如设置访问权限、标注“保密”标识），法院可能不认可信息的秘密性。 Ø 泄露行为取证难 高管通常通过隐蔽方式传递信息（如加密聊天工具、口头转述），企业难以直接获取证据（如仅凭第三方客户“听说高管透露过”的证言，证明力不足）。 Ø 解除流程的“合规细节”易被忽视 即使企业有充分证据证明高管违反利益冲突或泄密，若解除程序不符合法定要求，仍可能被认定为违法解除。高频程序漏洞包括：（1）未事先通知工会（《劳动合同法》第43条）；（2）制度未履行民主程序（如未经过工会或职工代表大会讨论）或未公示（如未组织高管签署制度确认书）。 Ø 解除行为可能反噬企业形象，产生舆情与商誉衍生风险 高管通常具有较高社会关注度（如小米王腾事件），若解除理由涉及“泄密”“利益输送”等敏感标签，即使企业操作合法，也可能因舆论发酵引发公众对“内部管理混乱”“打压异己”的质疑，进而影响品牌声誉或股价。企业若在证据不充分时贸然解除，可能被媒体解读为“滥用权力”，导致舆论危机；若为平息舆情妥协（如支付高额补偿金和解），反而增加隐性成本。 三、企业如何应对与防范 筑牢高管等敏感岗位的三道合规红线 （1）职权滥用红线 除了总经理、董事等高层职位，人力资源、采购、销售等岗位因掌握关键决策权、易发生徇私行为，同样应划入企业敏感岗位范畴，实行严格的职权管理。设定职权滥用红线，应作为敏感岗位监管的第一道防线，确保高管等敏感岗位员工所有决策行为服务于公司利益。 （2）技术资产红线 对于科技型企业而言，技术资产是企业核心竞争力的关键所在，其保护工作尤为重要。通常，企业内能够直接接触核心技术信息的，主要是高管与技术研发人员。技术资产红线所防范的核心风险，包括窃取、侵占或不当使用等行为。为此，企业需从权限管控、流程规范、制度建设以及员工意识培养等多方面系统入手，全面筑牢技术资产保护体系，确保关键技术的安全性与专属性。 （3）信息安全红线 对于企业而言，应当重点保护那些具备核心价值的信息，这包括但不限于各类知识产权，如商业秘密、作品、发明创造等。这些资产不仅是企业竞争力的来源，也直接关系到企业的长远发展。因此，必须通过有效的管理机制和防护措施，确保其不被泄露或遭受不正当使用，坚决筑牢信息安全红线。 搭建商业秘密保护合规体系 （1）完善商业秘密保护制度体系 建立健全覆盖商业秘密的识别、存储、使用、传递与销毁的全流程管理制度，并在《员工手册》、劳动合同、保密协议及竞业限制协议等文件中，清晰界定涉密信息的范围、员工的保密义务与侵权责任，同时明确规定违反商业秘密保护规定属于严重违反公司规章制度的行为。 （2）信息分类与标识 根据涉密程度对企业信息进行科学分类和显著标识，明确不同级别信息的访问、使用及处置权限与流程，便于员工识别与遵循。同时，对涉密信息实行物理隔离与技术加密，既提升内部管理效率，也可在争议发生时为企业已采取合理保密措施提供举证支持。 （3）权限管理与定期审计 Ÿ 建立与岗位职责紧密挂钩的信息访问授权机制，确保员工仅可获取与其工作相关的必要信息，并在调岗或离职后及时关闭权限。 Ÿ 设立权限审计机制，由审计部门与业务部门共同开展：一是对初始授权的必要性与合理性进行审查；二是定期（如按月/季度）复核权限使用情况，确保权限变动与人事状态一致，杜绝“人离权留”。 （4）常态化培训 定期组织全员商业秘密保护意识与实操培训，强化员工对保密义务的理解与遵守，并定期评估培训效果，逐步构建企业保密文化。 搭建利益冲突管理体系 （1）完善制度建设，明确禁止性规定 在《员工手册》、内部管理规范等制度中，明确界定利益冲突的行为范围，将其列为严重违纪情形之一，并规定相应的处理流程与责任后果，增强制度约束力和可操作性。 （2）依法行使知情权，合规收集个人信息 在尊重员工隐私权与合法合规的前提下，合理获取员工可能涉及利益冲突的相关信息，如社会关系、投资情况等，并建立健全信息安全管理机制。 （3）建立利益冲突申报与审查机制 推行常态化的利益冲突申报制度，明确申报情形、流程与时限；设立专门渠道受理申报并开展独立审核，必要时采取回避、调岗等干预措施，切实降低利益冲突导致的经营风险。 （4）加强培训与监督 定期开展利益冲突防范培训与案例教育，提升全员合规意识；同时强化内部审计和纪检监察职能，形成事前预防、事中控制、事后追责的全流程管理机制。 高管劳动争议往往涉及百万级赔偿与企业声誉。“合法解除”的边界需要精准把握。小米高管事件不仅是舆论热点，更是企业合规管理的警示案例。与其事后被动应对，不如事前主动防范：通过健全商业秘密保护体系和利益冲突管理机制，企业才能真正守住法律红线与声誉底线。 *我们专注企业劳动雇佣领域，已为多家科技公司处理类似敏感岗位纠纷，助力企业在管理刚性与合规柔性之间找到平衡。如需定制商业秘密保护制度、利益冲突管理机制或争议解决方案，欢迎联系。 关联法条： 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修订） 第九条 经营者不得实施下列侵犯商业秘密的行为： （一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密； （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密； （三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密； （四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。 经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。 第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。 本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。 《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》 第一条 与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的技术信息。 与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成反不正当竞争法第九条第四款所称的经营信息。 前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。 第五条 权利人为防止商业秘密泄露，在被诉侵权行为发生以前所采取的合理保密措施，人民法院应当认定为反不正当竞争法第九条第四款所称的相应保密措施。 人民法院应当根据商业秘密及其载体的性质、商业秘密的商业价值、保密措施的可识别程度、保密措施与商业秘密的对应程度以及权利人的保密意愿等因素，认定权利人是否采取了相应保密措施。 第十四条 通过自行开发研制或者反向工程获得被诉侵权信息的，人民法院应当认定不属于反不正当竞争法第九条规定的侵犯商业秘密行为。 前款所称的反向工程，是指通过技术手段对从公开渠道取得的产品进行拆卸、测绘、分析等而获得该产品的有关技术信息。 被诉侵权人以不正当手段获取权利人的商业秘密后，又以反向工程为由主张未侵犯商业秘密的，人民法院不予支持。 第十二条 人民法院认定员工、前员工是否有渠道或者机会获取权利人的商业秘密，可以考虑与其有关的下列因素： （一）职务、职责、权限； （二）承担的本职工作或者单位分配的任务； （三）参与和商业秘密有关的生产经营活动的具体情形； （四）是否保管、使用、存储、复制、控制或者以其他方式接触、获取商业秘密及其载体； （五）需要考虑的其他因素。 《中华人民共和国公司法》（2023年修订） 第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。 第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账 户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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