作者：汪灏
前 言 2026年8月21日，全国企业破产重整案件信息网一则公告显示，A足球学校（下称A足校）重整计划草案经债权人会议表决通过，广州中院已裁定批准A足校重整计划。广州中院于2026年5月13日裁定受理A足校破产重整一案，经过公开招募、磋商谈判等程序，确定广州体育学院为A足校重整投资人。这一破产重组方案为A足校这所著名的12年一贯制学校提供了一次涅槃重生的机会。通过对全国企业破产重整案件信息网公告的破产重组方案进行研究和分析，很多做法可圈可点，为民办学校破产处置提供了可资借鉴的路径和思路，同时也发现了正在修订中《企业破产法》需要回应的一些立法空白。 一、民办学校即将面临严峻的现实挑战 随着人口出生率降低和教育普及化程度提高，民办教育的发展空间正经历结构性调整。从出生人口数量看，2017年我国出生人口为1723万人，随后整体呈下降态势。2022年跌破1000万人，2025年下降至792万人，创下近年新低。国家发改委主任郑栅洁于2026 年 3 月 6 日出席十四届全国人大四次会议经济主题记者会时指出：我国初中、高中、高等教育三个阶段的学龄人口将分别于 2026 年、2029 年、2032 年达峰。这三个排浪式达峰后，各个阶段的公办学位都将供给充足，民办学校提供补充学位的功能将大大下降。长期以来多数民办学校以学费收入为主要经费来源，依靠规模扩张实现滚动发展。但随着生源总量减少、办学成本持续上升，这种单一积累方式的可持续性面临挑战。特别是公民同招政策持续落地，掐尖招生空间彻底消失。普通同质化、高学费、出口一般的民办学校最先出现招生困难，进而出现学费收入减少，直至资金链断裂，甚至进入破产困境中。 二、民办学校破产处置现行立法分析 企业破产处置一般有三种方式：和解、重组和清算。民办学校不同于企业主体，主要受到《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》等教育专项立法的调整，是否能够像企业主体一样进入破产程序后在以上路径选择？需要对相关法律法规体系进行系统分析后，针对不同民办学校的组织类型，才能做出解答。 （一）民办学校的组织类型 根据《民办教育促进法》第19条的规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。据此，民办学校组织类型有两类：一类是非营利性民办学校，此类民办学校在民政部门登记，登记类型为：社会服务机构（原民办非企业单位）；另一类是营利性民办学校，此类民办学校在市场监管部门登记，登记类型为：有限责任公司或股份有限公司。这两类不同民办学校，在破产处置中有较大的差异。 （二）现行法律对民办学校破产处置的规定 现行法律对民办学校破产处置的规定，散见于《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》《企业破产法》《最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》等法律、司法解释中，整体呈现碎片化形态，未能形成统一的法律规范体系： 1.《民办教育促进法》未涉及民办学校破产事宜，只规范了民办学校的清算行为，在第58条第一款中规定：民办学校终止时，应当依法进行财务清算。在第58条第二款中规定了民办学校清算的三种类型：民办学校自己要求终止的，由民办学校组织清算；被审批机关依法撤销的，由审批机关组织清算；因资不抵债无法继续办学而被终止的，由人民法院组织清算。 2.《民办教育促进法实施条例》对破产处置有了基本规范，在第50条第四款规定：对于因资不抵债无法继续办学而被终止的民办学校，应当向人民法院申请破产清算。但这一规范没有提及破产和解、破产重整这两种重要的破产处理类型。 3.《企业破产法》第135条规定：其他法律规定企业法人以外的组织的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。 4.《最高人民法院关于对因资不抵债无法继续办学被终止的民办学校如何组织清算问题的批复》规定：人民法院组织民办学校破产清算，参照适用《中华人民共和国企业破产法》规定的程序，并依照《中华人民共和国民办教育促进法》第五十九条规定的顺序清偿。 从文义解释和体系解释来看，非营利性民办学校属于社会服务机构，该类主体无任何法定破产重整依据。其一，民办教育专项立法未设立重整制度；其二，《企业破产法》第135条只规定企业法人以外组织仅可参照适用破产清算程序，并未扩张适用重整、和解程序。据此，非营利性民办学校（社会服务机构、捐助法人）在成文法层面不具备法定破产重整程序适用基础，存在立法空白。A足校破产重整案，法院通过对《民办教育促进法实施条例》对第50条第四款中的“破产清算”进行扩张解释，认为其既包括破产清算也包括破产重整，进而做出了破产重整的裁定，突破了现行立法的空白，但是在立法论上仍有质疑的隐患。 （三）《企业破产法（修订草案二次审议稿）》的制度创新 正在修订中的《企业破产法》也关注到了这一立法需求，2026年8月28日向社会征求意见《企业破产法（修订草案二次审议稿）》（以下简称：《二审审议稿》）第203条规定： 农民专业合作社等法人的破产清算，参照适用本法规定的程序。 其他法律规定的非法人的清算，属于破产清算的，参照适用本法规定的程序。 相比《企业破产法》第135条，该条款直接覆盖民政登记的非营利性民办学校（社会服务机构、捐助法人），拟将非营利性民办学校纳入完整破产程序适用范围，未来将实现营利、非营利民办学校破产制度的统一规范化。但从文义上，仍没有填补现行法仅可参照“清算”、无参照“重整”、“和解”的立法空白。 三、民办学校不同破产处置路径的选择 民办学校进入破产程序后，与其他主体相比，破产和解、破产重组和破产清算都有其特殊性，需要针对其特殊性展开分析，从而选择最合适的破产处置路径。 （一）破产和解 破产和解的关键是债务人和债权人能够达成和解协议。民办学校进入到破产程序，双方能够达成和解协议的前提是该民办学校能够持续招生，维持一定数量的学生规模，能够持续有学费收入。在这个前提下，债务人和债权人才能就债务减免、还款期限等展开谈判，保证债务和解协议能够得到履行。所以，破产管理人首先要对民办学校招生情况进行科学预测，做出合理的判断。在此基础上，组织债务人和债权人进行和解协议的谈判。 （二）破产重整 进入到破产程序中的民办学校，往往因为招生困难，双方很难达成和解协议，则破产管理人可以放弃破产和解的努力，转而推动破产重整或破产清算。针对民办学校的特点，为维护社会稳定，推动民办学校破产重整是重中之重。推动破产重整过程中，破产管理人要重点做好如下几步工作： 第一、分析招生困难的原因。民办学校的类型多种多样，从幼儿园到大学，从学历教育到非学历教育都能开办民办学校。因此破产管理人要针对进入破产程序的民办学校具体情况，开展全面的研究和分析。具体来说，要重点分析如下因素：一是该地区人口变动因素的影响；二是公办教育的供给情况；三是该民办学校的办学条件；四是该民办学校的办学水平。通过以上因素的分析，就能对该民办学校招生困难的原因得出客观结论，无论是采取破产重组还是破产清算，都有比较合理的方案。例如A足校，它招生困难的主要原因是由于举办人陷入危机，办学资金支持中断，A足校不断压缩学生和教职工规模，学生数量从2021年的超千人减少到目前的不到500人，核心人才持续流出，教职工也只剩130多人。但它良好的硬件设施和成熟的管理运营体系仍在，这所占地千亩的学校，建设有48块专业足球场以及教学楼、宿舍楼、体能训练中心等，曾被吉尼斯世界纪录认证为世界最大的寄宿制足球学校。从办学质量来看，开办至今，A足校学员入选各级国字号队伍累计达1000多人次，为中超等职业联赛俱乐部输送超百人，获得国内外各年龄段足球赛事冠军180多个，培养了近万名青少年足球人才。而且，更重要的是A足校不受人口因素变动影响，也没有受到公办教育供给的影响。因此，A足校破产重整具备成功的条件。 第二、重整投资人的选择。民办学校破产重整成功，还必须选择合适的重整投资人。A足校作为国内规模较大、拥有完整足球培训体系的学校，具备一定的重整价值。但引入的重整投资人不能仅仅是注入资金，化解历史债务，更需要有盘活学校资源的能力。因此在A足校破产重整投资人招募公告中对投资人设置了特殊条件：“意向投资人应具备体育类学校办学经验，拥有足球专业的师资力量和管理团队，能够发挥现有青训体系和品牌的价值”。经过公开招募，广州体育学院成为重整投资人。广州体育学院是华南地区唯一独立建制、具备本科与研究生教育资质的体育高等学府，2024年获批国家重点建设足球学院，2026年成为广东省首批足球运动专业“3+4”中本贯通培养试点单位，拥有相应的资金实力、成熟的教育运营能力、丰富的足球行业资源，正是A足校破产重整需要的投资人。另一方面，广东正大力实施高等教育“迎峰”计划，有序扩大优质本科教育招生规模，广州体育学院可依托重整后的足校建设新校区，拓展校园空间，盘活利用足校优质资源，快速扩容提质。 第三、重整投资人进入的方式。合适的重整投资人，不仅应能持续组织教学活动，还要符合《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》对民办学校举办者的要求。根据《民办教育促进法实施条例》第7条第一款的规定，A足校破产重整所选择的重整投资人-广州体育学院，作为公办学校，不能兴办营利性民办学校，因此A足校必须保留非营利性性质。根据《民办教育促进法实施条例》第7条第二款的规定，公办学校举办或者参与举办民办学校，不得利用国家财政性经费。因此广州体育学院专门于2026年7月1日设立了广东省广州体育学院教育发展基金会，作为A足校举办者。 （三）破产清算 民办学校破产清算属于特别破产清算制度，区别于普通企业破产：以“办学终止、学生安置优先”为核心，实行专属启动条件、分类清算主体、学生债权超级优先、剩余财产公益约束、程序仅限清算的特殊规则，特别法规则优先于普通破产法适用，公益属性贯穿破产清算全流程。关键在于破产清算前一定安置好学生，在破产财产清偿处置中注意专属超级优先清偿顺位。 1.法定前置义务：学生安置优先 在民办学校破产清算中，一定要通过府院联动机制，做好学生安置。这是《民办教育促进法》第57条对民办学校破产清算规定的强制性前置义务，具体来说有以下需要注意的： （1）所有民办学校破产清算，必须先行妥善安置在校学生，不得直接清退学生、终止教学服务，保障教学过渡连续性。 （2）实施义务教育的民办学校破产清算，该学校的教育行政审批机关负有法定协助安置义务，必须统筹安排学生就近就学，法院、破产管理人应与该机关进行协商，确定具体的学生安置方案，并得到在校学生及家长的同意。 （3） 学生安置方案是法院裁定推进破产清算、资产处置的核心审查要件，未落实安置方案的，程序不得推进。 2.民办学校破产财产清偿专属优先顺位 依据《民办教育促进法》第59条的规定，民办学校破产财产优先清偿顺序是： （1） 第一顺位（超级优先）：应退受教育者学费、杂费及其他费用； （2）第二顺位：应发教职工工资、应当缴纳的社会保险费用； （3）第三顺位：其他普通债务。 《民办教育促进法》规定的清偿顺位和《企业破产法》规定的清偿顺位如何衔接，立法上仍是空白，《二审审议稿》也没有明确回应。从体系解释的角度，其他普通债务应按企业破产法规定清偿顺序清偿：破产费用→共益债务→税款→普通债权”。 3.剩余财产差异化处置规则 普通企业破产剩余财产均由股东分配，民办学校则根据营利/非营利的类别进行分别处置： （1）非营利性民办学校。清偿全部债务后的剩余财产，必须继续用于非营利性教育事业，举办者、实控人、股东不得分配、不得私分、不得抽回出资。 （2）营利性民办学校。清偿完毕后剩余财产，可依照《公司法》规定由出资人分配。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
通过对以上现行立法分析，立法仅明文规定民办学校资不抵债情形下的破产清算程序，无任何条文规定、授权民办学校适用破产重整、破产和解制度。从解释论的角度，营利性民办学校属于《企业破产法》第2条规定的企业法人，依法具备破产重整、和解的主体资格与程序依据，可正常向人民法院申请破产重整。在实体清偿规则上，根据特别法优于普通法原则，其破产财产清偿顺位必须优先适用《民办教育促进法》第59条规定的特别顺位，然后再适用《企业破产法》第113条规定的普通清偿顺序。
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