作者：张伟 余虹
摘要
当不动产融资租赁中的承租人陷入破产，其转租行为往往导致出租人面临“物权在手、占有在外”的执行僵局。传统通过“继受”转租合同地位寻求救济的路径，常因“一事不再理”原则的适用而受阻。本文以一起成功获得法院支持的个案为例，提出并论证了一条“执破融合”的创新路径：当执行案件移送破产审查，则利用《企业破产法》第18条切断转租合同的权源；继而转换请求权基础，以“物权人”身份对末端实际占用人提起“无权占有”侵权之诉。本文旨在系统揭示该路径的法理逻辑、操作要点及风险控制策略，以期为破解同类执行难题提供兼具理论深度与实务价值的参考范式。
关键词
执破融合；融资租赁；无权占有；物上请求权；末端次承租人
引言
不动产售后回租融资租赁业务中，出租人在承租人违约、自己拥有清晰所有权的情况下，却常面临一个“有效判决执行难”的实务悖论。由于租赁物被承租人层层转租给众多小租户，执行清场的高成本与长周期，使出租人的胜诉判决沦为“纸面上的权利”。在此背景下，如何以最低成本、最高效率地确认并实现物权，是司法实务的痛点。本文所依托的（2024）川0191民初19688号案，正是巧妙运用这一制度，通过对破产程序中权源切断的精确把握，以及请求权基础的精准转换，最终实现了高效破局。本文旨在解剖这一典型案例，提炼其法律逻辑与操作要领，以期为同类案件的处理提供一套可复制、可推广的标准化路径。
一、困境与症候：不动产融资租赁执行僵局的法律解析
（一）多层转租架构下的“物权-占有”分离困境
在典型的售后回租融资租赁中，出租人（所有权人，A公司）通过购买并过户取得物权，承租人（B公司）则通过《融资租赁合同》取得占有、使用、收益权。承租人通过与C公司签订长期《整租合同》这一方式，形成了“A（所有）—B（承租）—C（转租）—小租户（末端占有人）”的多层占有链。此时，出租人虽有不动产权属登记，但实际占有控制权已层层“外包”，形成“物权”与“占有”的完全分离。强制执行时，若要恢复占有，需穿透所有中间环节，直接面对末端占有人，执行难度与成本急剧上升。
（二）“一事不再理”原则对传统合同路径的封堵效应
面对此困境，不少出租人会选择诉诸《租赁合同》的继受路径，即认为次承租人（C）的转租合同依附于上游租赁合同，自己应享有解除该转租合同或向次承租人直接主张租金等权利。然而，这一思路在司法实践中极易触礁。法院往往以“一事不再理”原则裁定驳回起诉，理由在于：出租人与承租人之间的租赁合同关系及其解除、返还原物等请求，已由生效判决处理完毕并进入执行程序。若此时再起诉次承租人，实则是对同一执行事项进行重复诉讼，旨在获取新的执行依据，而非解决独立的法律争议。这揭示了传统债权请求权路径的核心缺陷：当执行对象从“债务人的行为”（B公司返还租赁物）延伸至依赖于该行为的其他法律关系时，法院无法通过一份执行依据直接对无合同关系的民事主体（C公司）强制执行。
（三）“执破融合”破局的必要性分析：从程序工具到实体手段
“执破融合”的核心价值，在于它打通了执行程序和破产程序之间的壁垒。对于此类案件，被动等待执行法院的强制清场不仅效率低下，更可能引发群体性事件。主动运用“执转破”，是化被动为主动的关键。通过破产程序，可以以法律手段“系统重置”债务人的法律关系，特别是针对“尚未履行完毕”的双务合同，《企业破产法》第18条赋予了破产管理人选择权。这正是本案破局的程序利器。
二、路径与证成：“无权占有”侵权之诉的法律逻辑
（一）程序前提：破产程序中《企业破产法》第18条的“权源断裂”效应
《企业破产法》第18条规定了管理人对“双方均未履行完毕”的合同有权决定解除或者继续履行。在本案中，B公司（承租人）与C公司（次承租人）签订的《整租合同》即属此类合同。因管理人自破产受理之日起两个月内未作表示，该合同依法视为解除。这一法律行为的关键在于：并非合同履行“终止”，而是合同从法律上被“消灭”。合同的消灭，使得C公司对案涉房产进行转租的法律基础（即源于A-B合同的租赁权）被视为自始不存在或至迟于破产受理时消灭。因此，C公司转租给个人甲的行为，以及个人甲对商铺的占有，在所有权人A面前，彻底失去了“权利来源”。个人甲的占有状态，无论是从客观上的“基于合法合同的有权占有”，还是从效力待定的“基于无权代理、无权处分的占有”，均不可逆地转变为事实上的“无权占有”。这是整个诉讼策略的基石。
（二）请求权基础转换：从“继受合同”的债权请求到“侵权损害赔偿”的物权请求
本策略的第二个核心要点，是将诉讼请求的请求权基础从“债权”（继受合同权利）转换为“物权”（侵权损害赔偿请求权）。我国《民法典》第二百三十八条规定了侵权损害赔偿请求权，这是物权效力的根本体现。A公司作为所有权人，有权请求任何无权占有其不动产的人进行损害赔偿。此时，A公司无需“继受”任何合同，而是直接以“所有权人”的身份，对“具体占有人”主张权利。这完全绕开了原租赁合同及转租合同框架，避免了“一事不再理”的诉讼风险。其逻辑是：A公司对个人甲的权利主张，独立于A、B、C之间的任何合同关系，基于的是最纯粹的物权。
（三）构成要件剖析：占有使用费请求权的证成
在无权占有侵权之诉中，法官通常会对“无权占有”的定性予以明确。首先，讼争物（案涉商铺）是不动产，以登记为公示对抗要件。A公司是该商铺的合法所有权人。其次，个人甲的占有行为，在所有权人A公司面前，缺乏任何法律上的依据。其与C公司之间的合同，对A公司不发生效力。个人甲的“善意”与否，即“是否知晓C公司无转租权”，不影响其行为在客观上的“无权占有”定性。善意与否仅可能影响其在C违约时向C主张赔偿的范围，而不能对抗A公司的物权。
关于占有使用费的计算标准，法院参照了末端占有人与C公司之间真实履行的合同租金标准，使其能够接受。这符合《民法典》关于不当得利或侵权的损失填补原则，即在无权占有的状态下，占有一方获得的利益（使用权的对价）应返还给物权人。采用末端占有人自己认可的、与C公司真实发生的租金标准，既尊重了市场真实价值，便于计算，也避免了判决因“漫天要价”而激化矛盾，实现了法律效果与社会效果的统一。
三、 实践与展开：基于（2024）川0191民初19688号案例的微观审视
（一）案件事实与执行困境的再梳理
1.物权归属的清晰性
2016年，A公司（出租人/所有权人）通过售后回租方式，以11.2亿元对价取得案涉不动产的所有权并完成过户登记。后因B公司（承租人）违约，最高人民法院于2021年终审判决解除《融资租赁合同》，B公司应向A公司返还租赁物。A公司对该物的所有权在物权登记与生效判决层面均得到确认。
2.占有关系的多层性与复杂性
B公司在经营期间，将案涉不动产整体出租给C公司（次承租人），双方签订了为期15年的《整租合同》。C公司又将该物业分割转租给包括个人甲（末端实际占有人/被告）在内的众多小租户。由此形成了“A公司（所有权人）——B公司（承租人/被执行人）——C公司（转租人）——个人甲（末端占有人）”的四层占有链，实现“物权”与“占有”的完全分离。
3.传统救济路径的失败
A公司最初尝试通过“继受”B公司与C公司之间《整租合同》的出租人地位，向C公司主张租金及解除合同。但法院以“一事不再理”原则裁定驳回起诉，理由是前诉已对租赁物的返还作出判决并进入执行，后诉试图解决同一执行事项，不属于独立民事案件。这印证了传统合同路径面临的封堵效应。
（二）法院裁判要旨的深度解读
面对此执行僵局，A公司在B公司进入破产程序后，果断转换策略，直接以所有权人身份对末端占有人个人甲提起“侵权责任纠纷”之诉，并获得法院支持。策略的核心论证逻辑如下：
1.破产程序——“权源断裂”的关键步骤
B公司于2023年8月17日被裁定受理破产清算申请。根据《中华人民共和国企业破产法》第十八条规定：管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人解除或继续履行合同的，视为解除合同。因破产管理人未对B公司与C公司之间的《整租合同》作出任何表示，该合同于2023年10月18日依法视为解除。据此，作为基础租赁合同的《整租合同》已消灭，C公司转租给个人甲的法律基础（即源于A-B合同的租赁权）已不复存在。个人甲的占有状态从法律上丧失了权源。
2.“无权占有”法律定性的确立
在认定《整租合同》解除后，不能适用《中华人民共和国民法典》第二百三十五条规定的返还原物请求权（物权保护），仍需适用《中华人民共和国民法典》第二百三十八条规定的侵权损害赔偿请求权。如前所述，前诉已对租赁物的返还作出判决并进入执行，此时提起返还原物，法院仍会以“一事不再理”原则裁定驳回起诉。
个人甲在《整租合同》解除后，其继续占有案涉房屋的行为，在所有权人A公司面前已经没有任何法律依据，构成“无权占有”。无权占有的认定是一个客观事实问题，与占有人（个人甲）主观上是否“善意”（即是否知晓转租合同有问题）无关。个人甲与C公司之间的租赁合同，不能对抗所有权人A公司的物上请求权。
（三）策略操作的可行性评估：一个可复制的行动路径
本案例的成功绝非偶然，它为同类案件的处理提供了一个标准化、可复制的行动路线图：
1.转换请求权基础，提起“无权占有”侵权之诉
在破产管理人的“不作为”导致上位合同解除后，果断放弃“继受合同”的债权请求路径，转以《民法典》物权编为核心，直接对末端实际占用人提起“侵权责任纠纷”诉讼。诉讼请求应明确为：确认被告构成无权占有，判令其支付对应的占有使用费。案由选择“侵权责任纠纷”而非“租赁合同纠纷”，是从根本上规避“一事不再理”原则的关键。
2.精准锁定对象，实现“抓小放大”的诉讼策略
在诉讼对象的选择上，应遵循“抓小放大”原则。优先起诉如个人甲这样的末端占有人（小租户或个体经营者），而非资金雄厚、法务能力强的中间转租人（如C公司）。这类小主体抗辩能力弱，且通常有寻求快速解决问题的意愿，更易在诉讼中获胜并形成示范效应。
四、 风险与规控：“执破融合”路径的潜在挑战与应对
（一）善意占有人抗辩的类型化分析与应对
末端占有人最常见的抗辩是：“我是合法租户，付了租金，我不知情，我是善意的。”对此，应明确：物权是绝对权，占有是事实状态。善意与否是对占有人的主观评价，但不影响无权占有的客观事实。在侵权之诉中，法官关注的是占有人是否“有权对抗所有权人”。除非末端占有人能证明其占有来自于所有权人（A公司）的授权，否则其与C公司的合同不能对抗A公司享有的物上返还请求权。当然，若末端占有人对租赁物进行了装修等添附行为，可能引发“附合”物归属及相应补偿问题，但此问题不影响其占有行为“无权”的法律定性。应对策略是：在起诉状中对“善意”进行预设驳斥，明确告知其抗辩的法律依据错误。
（二）维稳压力下的沟通与谈判策略
批量启动对末端小租户的诉讼，极易引发群体性事件。建议在起诉前，委托律师以A公司名义统一发布《法律风险告知书》或《和解倡议书》。告知其法律关系的现状（A是所有权人，B已破产，C已无权向其出租），解释其继续占有的法律风险（将被诉、需支付期间占用费甚至赔偿损失），并提供和解方案（如主动搬离可免收或减免部分使用费，或签订合法的新租赁协议等）。通过法律威慑与人文关怀相结合的方式，引导大部分商户主动解决，实现“不战而屈人之兵”。对个别态度强硬者，则通过诉讼予以个例突破，形成示范效应。
（三）末端占有人履行能力风险与执行保全的综合运用
此类诉讼虽然胜诉率高，但若末端占有人本身不具备履行能力（如经营不善的小个体户），诉讼成本可能难以回收。因此，应在决策起诉前进行尽职调查，筛选出经营状况相对稳定、有固定收入或财产线索的商户作为优先起诉对象。同时，在起诉后，应立即申请对被告名下财产（如银行存款、应收款项、名下其他房产等）进行诉前或诉中保全，确保胜诉后能够顺利执行。对于明显“户在人不在”的末端占有人，可以考虑放弃起诉，转而将其作为执行程序中的“无权占有”处理，由法院进行强制清场或自行接管物业。
（四）与拍卖、变卖等执行措施的衔接与协调
“执破融合”路径的最终目的，是为了实现租赁物的控制和占有。在获得对末端占有人“支付占有使用费”的胜诉判决后，应通过收取占有使用费（租金）的形式立即实现租赁物的控制和占有。要主动与案件审理法院、执行法院、破产法院保持沟通，确保所有权人合理合法地真正顺利实现对租赁物的控制和占有。若部分商户已同意和解并签订新合同，则所有权人对租赁物的控制和占有，虽未经诉讼，但已可通过收取占有使用费（租金）的形式予以实现。
五、结论
“执破融合”路径的成功实践，为不动产融资租赁乃至更广泛领域的“执行难”问题提供了极具法律创造性的解决方案。它本质上是一次从“债权思维”向“物权思维”的深刻回归，一次从“被动等待执行”向“主动运用法律工具”的观念革新。其成功的关键在于：对法律程序（破产）与实体权利（物权）的精准耦合，实现了两个核心作用力的精准转换： 一是程序维度上，从被动等待法院强制清场的“执行程序”，巧妙转换为能系统切断合同权源的“破产程序”。 二是实体维度上，从依赖转租合同的“债权请求权”，彻底回归到最为纯粹和强大的“物上请求权”。
这条路径的核心价值体现为它绕开了传统路径中“一事不再理”的法律障碍和“执行难”的现实困境，为权利人提供了一条成本可控、胜诉率高的法律救济通道，展示了如何在复杂的法律关系中，通过精准的程序节点选择与请求权基础创新，彻底突破租赁合同的框架，让最为基础的物权保护原则发挥核心效用。
当然，任何一个创新策略都不可能完美。本案策略对末端占有人的履行能力依赖较大，且对小租户的人文关怀与维稳预案仍需在个案中精细设计。笔者期望，未来在同类案件的司法解释或裁判指引中，能进一步明确破产管理人“不作为”对转租合同的切断效力，以及末端占有人善意与否在费用计算中的具体裁量规则，为这一极具实务价值的策略提供更清晰的法律适用环境。
声 明
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