作者：戴薇、宋韵韬
引 言 合规风险是企业的核心风险，合规管理是企业最具长期价值的治理投入。本文结合团队为多家央企、大型国企、上市公司提供ISO 37301:2021与GB/T 35770—2022合规管理体系认证辅导的实务经验，梳理“一条方针、一套组织、一套制度、三张清单、六项机制、一种文化”建设内容与“六阶段”实施路径，旨在帮助企业把合规管理体系真正建立起来、运转起来、发挥实效，实现全员合规、全域合规、全程合规，保障企业可持续发展。 一、合规管理体系建设的核心内容 ISO 37301：2021《合规管理体系 要求与使用指南》（以下简称“ISO 37301”）正文涵盖组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价、改进七个部分，以PDCA循环贯穿体系建立、运行、保持和改进的全过程。就企业建设而言，一套“建得起、转得动、过得了认证、经得起评价”的合规管理体系，可概括为“一条方针、一套组织、一套制度、三张清单、六项机制、一种文化”六大要素。 （一）合规方针与合规目标 合规方针是组织合规价值观的集中表达，依据ISO 37301第5.2条规定，应由最高管理者批准发布、经治理机构审议，向全员公开并经网站、年度报告等渠道向外部相关方披露。方针不应停留于“依法合规、稳健经营”的原则性口号，而应转化为符合SMART原则、可量化可考核的合规目标，如重点领域合规审查覆盖率、重大合规风险事件发生率、合规培训覆盖率、举报响应及时率等，作为企业传递合规承诺的正式载体。 （二）合规管理组织体系：决策、管理与执行三级责任体系 依据ISO 37301第5.3条，企业应明确治理机构、最高管理者、合规团队、管理层及员工的职责权限，实务中通常构建“决策层—管理层—执行层”三级组织：决策层由党委（党组）、董事会、总经理办公会组成，对合规管理负总责；管理层由首席合规官及合规管理牵头部门组成，独立于业务部门、可直接向最高管理者报告；执行层涵盖各部门合规管理员及全体员工。其关键在于“独立”与“贯通”：合规负责人不得隶属于被监督的业务条线，并依托合规管理员网络将要求传导到岗到人。 （三）合规管理制度体系：《合规管理制度》与重点领域专项指引 制度文件是体系运行的“宪法”与“单行法”。体系核心为覆盖全员的《合规管理制度》，明确体系范围、组织职责、运行机制和文件要求；配套层面，应结合行业特点编制反商业贿赂与不正当竞争、招投标与采购、投资并购、贸易合规、资产处置、劳动用工、境外业务等重点领域专项指引，并同步优化合规审查流程与表单模板，确保审查动作可操作、有留痕。制度文本应经法律专业人员逐条审核，既符合标准要求，又能经受认证审核与监管检查的检验。 （四）合规管理“三张清单”：合规义务向风险、流程与岗位的转化落地 “三张清单”是体系由“文件”走向“运行”的关键环节，是ISO 37301合规义务识别与风险评估要求的实务转化。 《合规风险清单》全面识别主要业务的合规义务与风险点，结合法律责任后果评估风险等级，划分高、中、低管控优先级，实现风险可视化、管控精准化。《流程管控清单》梳理关键业务流程的合规控制点，明确控制措施、责任岗位与留痕要求。《岗位合规职责清单》对照各岗位履职应遵守的“外法、内规”，将合规要求分解到岗，实现责任到岗到人。三张清单相互衔接：风险清单界定“防什么”，流程清单明确“在哪防”，岗位清单落实“谁来防”。 （五）合规管理运行机制：合规体系常态化运行的核心保障 制度与清单解决“有规可依”的问题，机制则保障“依规运行”。一套完整的合规运行机制至少包括六项： 一是合规风险识别预警机制，明确风险识别、评估、预警的流程与阈值，实现风险早识别、早预警、早处置。 二是合规审查机制，将审查嵌入重大决策、重要合同、重点业务流程，坚持“未经事前合规审查不提交审议”，从源头保障决策和经营行为合法合规。 三是合规检查、评价与考核机制，设计可量化的合规绩效指标，将合规管理成效纳入部门与个人考核。 四是合规举报与调查机制，建立“受理—调查核实—违规处置”闭环，举报渠道可访问、保密并接受匿名举报；调查人员应独立、无利益冲突。 五是内部审核与管理评审机制，按策划周期开展全覆盖内审，由最高管理者主持管理评审，评价体系的适宜性、充分性与有效性。 六是持续改进机制，针对内外审及日常监督发现的不符合项，追溯并消除根本原因，防止同类问题重复发生。 （六）合规文化：从被动遵从到主动合规 依据ISO 37301第7.2条、第7.3条，组织应确定并提升员工的合规能力与意识。合规文化应依托分层分类的常态化培训逐步培育：面向领导层开展合规领导力培训，扭转“业绩优先、合规让步”的决策导向；面向业务骨干开展合规管理与业务融合培训；面向合规管理员开展合规管理实务培训；面向内审员开展专题培训并组织考核认证，培育内部专业力量。同时通过合规承诺、合规宣誓、案例通报等活动，营造“鼓励报告疑虑、保护善意举报、反对打击报复”的组织氛围，推动合规理念内化为员工自觉。 二、合规管理体系建设的实施路径 （一）方法论基础：PDCA循环与“12步法” PDCA循环（计划、执行、检查、改进）是ISO管理体系标准的共同方法论。在合规管理体系中，组织环境分析、领导作用确立与策划属“计划”环节，体系运行属“执行”环节，绩效评价属“检查”环节，持续改进与不符合项纠正属“改进”环节。PDCA并非一次性闭环，而是螺旋式上升，每完成一轮循环，体系的适宜性、充分性与有效性即提升一步。 项目执行层面，行业通行的“12步法”可作为落地路线图：搭建合规组织、成立项目组、开展合规培训、诊断合规现状、编制建设方案、梳理合规义务、评估合规风险、制定合规措施、优化合规流程、完善合规制度、编写合规手册、宣贯合规手册。其中“宣贯”尤为关键，防止手册形成后束之高阁、未及运行。 （二）分阶段实施路径 结合本团队服务大型企业集团的实务经验，项目可按“六阶段”推进，遵循“诊断—设计—建设—运行—认证—提升”的逻辑主线，按照“统筹规划、分步实施、重点突破、持续改进”的原则组织实施。 第一阶段，前期诊断与现状评估。通过资料审阅与深度访谈，对集团总部各职能部门开展全覆盖调研，访谈覆盖董事长、总经理、合规负责人及销售、采购、财务、人力、审计风控等部门负责人，并随机抽取业务骨干。对照ISO 37301、GB/T 35770条款逐项开展符合性评估，形成《合规管理现状调研报告》，明确改进方向与优先顺序；并结合认证机构意见确定认证覆盖范围，兼顾认证可行性与风险覆盖的完整性。 第二阶段，体系设计与制度完善。完成合规方针与目标起草，依SMART原则细化为可考核指标；搭建三级组织架构，形成《合规管理职能分配表》；编制《合规管理手册》及各重点领域专项指引；通过风险自查表、风险评估工具与流程图梳理，形成《合规风险清单》《流程管控清单》《岗位合规职责清单》。 第三阶段，运行机制构建。重点设计风险预警、合规审查、合规考核、合规举报与调查、内审与管审等机制，出台《合规审查管理办法》《合规举报和违规处罚实施细则》等配套文件；结合企业信息化现状，提出系统功能模块、数据集成与流程嵌入等信息化优化建议。 第四阶段，合规文化培育。分层开展领导层、业务骨干、合规管理员与内审员培训；编制合规文化宣传材料，组织合规承诺、合规宣誓、合规倡议等活动，形成合规文化建设方案。 第五阶段，体系运行与内审管审。各部门按文件要求执行并留存记录，项目组提供现场或远程指导；在此基础上开展覆盖全部部门、全部条款的内部审核，形成《内部审核报告》《不符合项报告》，责任部门限期整改、内审组验证关闭；由最高管理者主持管理评审，形成《管理评审报告》。按认证通行要求，体系有效运行满三个月后可申请认证审核。 第六阶段，认证辅导与总结提升。开展模拟审核与不符合项预排查，组织迎审培训；配合第三方认证机构完成文件审核及一、二阶段现场审核，指导不符合项整改并跟踪验证，直至通过认证。项目收尾阶段，系统梳理流程管控清单、典型案例与建设经验，形成可复制、可推广的成果，为下属企业同步开展合规建设提供范本。 （三）认证管理：审核逻辑与认证公正性边界 ISO 37301/GB/T 35770认证由经批准的第三方认证机构依法独立实施，实行文件审核与两阶段现场审核。企业顺利通过认证的关键有三：体系文件坚持“写所做、做所写、记所做”，文件与实际运行保持一致；提前开展内审与管理评审，将不符合项消除于认证审核之前；针对不符合项及时整改、举一反三，防止同类问题重复发生。同时，还须把握认证公正性边界。实务中，企业聘请的律师或咨询机构不得同时担任认证审核人员，辅导机构与认证机构之间不得存在关联，切实做到“咨询与审核分离、辅导与认证独立”。合规整改辅导不构成对认证结果或涉案企业从宽处理结果的承诺，相关结果分别由认证机构和司法机关依法独立作出。 三、合规管理体系的持续运行与效能提升 （一）对标有效性评价：由体系建立迈向效能提升 过去十年，中国大型国有企业基本完成了合规管理体系的从无到有，不少还通过了ISO 37301认证，建立了合规手册、合规审查清单、合规培训制度等等。但在不少企业中，这些体系仍然停留在"纸面合规"层面——制度挂在墙上，流程写在纸上，合规人员忙于应付检查，却未能真正嵌入业务全流程。取得认证证书并非体系建设终点，当前合规管理的核心命题已从“有没有合规体系”转向“体系有没有效”。ISO 37302：2025《合规管理体系 有效性评价指南》《四川省省属企业合规管理有效性评价指南》将评价重心由“文件是否齐全”推向“运行是否有效”。企业应主动对标评价指标体系，定期开展自我评估，重点检视合规审查是否嵌入重大决策、举报渠道是否畅通、违规问责是否落地、合规绩效是否纳入考核。 （二）持续改进机制：PDCA循环的闭环运行 合规管理不存在“完成时”。法律法规持续更新、监管要求不断调整、业务场景动态拓展，体系必须随之迭代。企业应依托年度监督审核、定期内审、管理评审及标准动态跟踪等机制，持续收集合规义务变化与运行反馈，及时修订制度、清单与流程。合规不是终点，而是一种持续进化的能力。当风险维度升维时，合规体系也必须升维。 合规管理非一人之功，亦非一时之策，而是需要全员参与、持续推进的系统工程。一套运行有效的合规管理体系，对外是企业参与招投标、获取融资、开展跨境合作的重要信用凭证，对内是防范重大风险、保障稳健经营的核心治理机制；对国有企业而言，更是落实国资监管要求、推进治理能力现代化的必由之路。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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