作者：陈序、阮昊
摘 要
本文以《公司法》第84条为研究对象，系统分析有限责任公司对外转让股权规则从“同意权+优先购买权”双程序向“单一通知优先购买权”模式的转变。 2023年修订后的《公司法》删除其他股东同意权要件，通过书面通知内容的法定化和三十日默示弃权规则简化了股权转让程序，同步保留的章程自治空间与严格的书面通知义务，为维护公司人合性提供了制度保障。《公司法》第84条本质上是立法对股东财产权自由与公司人合性需求的再平衡，其制度效能依赖于司法对“同等条件”要件的解释与章程自治边界的合理限定。
一、引言
有限责任公司股权转让制度始终面临股东财产权自由处分与公司人合性维护的价值冲突。2018年修正的《公司法》第71条确立的“其他股东过半数同意+优先购买权”双程序模式，因流程繁琐备受批评。2023年修订的《公司法》直面此问题，第84条删除了其他股东同意权条款，规定股东对外转让股权仅需就转让数量、价格、支付方式与期限等事项书面通知其他股东，三十日内未答复视为放弃优先购买权。这一变革被认为是“公司法对有限公司股权流通与人合性保护进行价值位阶比较和利益衡量的一个较为明确的结果”。[1]本文从多个维度展开探讨，揭示第84条在提升股权交易效率与保障公司人合性之间的平衡逻辑。
一、立法变革
2018年修正的《公司法》第71条构筑了股权对外转让的双重程序壁垒，旧法构造下，股东拟对外转让股权须先征得其他股东过半数同意；若半数以上不同意，不同意的股东须购买，否则视为同意。该构造的“程序冗余”在实践中饱受诟病——无论其他股东是否同意，股权终究可以流转，同意权仅徒增时间与谈判成本。[2]同意权被删除，体现了立法对“程序经济”与“股东自治”价值的再平衡。
《公司法》第84条的革新体现为结构性简化：
1.程序压缩：删除其他股东同意权条款，将双程序整合为单一优先购买权通知程序，其他股东三十日内未答复即视为放弃权利；
2.通知要件法定化：要求书面通知必须载明股权转让的数量、价格、支付方式和期限等核心条款，从源头上减少“同等条件”争议；
3.救济程序强化：第86条赋予受让人在公司怠于变更股东名册时的直接诉权，避免公司治理僵局阻碍权利实现。
《公司法》2023年的修订标志着立法者对“程序经济”与“股东自治”价值进行了重新权衡，是对市场实践需求的积极回应，也体现出公司法从过度干预向简化程序、尊重意思自治转变的结构性优化方向。[3]
二、优先购买权的规范构造
2023年修订的《公司法》第84条的书面通知非简单事实告知，而是蕴含严格法律要件的程序行为：
1.通知方式需采用书面形式；
2.通知内容需覆盖“同等条件”的核心要素，包括股权转让的数量、价格、支付方式与期限等。
参考案例：2022年9月，某酿造公司大股东陈某某（持股92.6181%）在向小股东金某某（持股7.3819%）发出的股权转让通知中，仅载明转让价格和数量，未明确支付方式及期限等条件。在金某某多次要求披露完整交易信息后，陈某某仍未提供，反而要求其三日内支付30万元意向金否则视为放弃优先购买权，随后直接将股权转让给股东以外的崔某某等人。
宁波中院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，该行为应适用2023年修订的《公司法》第八十四条。即：对外转让股权的股东需书面通知其他股东转让数量、价格、支付方式及期限等事项，其他股东在同等条件下享有优先购买权；若自接到通知之日起三十日内未答复，视为放弃该权利。法院认定，陈某某未履行全面书面通知义务，侵犯了金某某的优先购买权，判决涉案股权转让至崔某某名下的行为无效。[4]
本案带来的启示在于转让人应明确告知股权转让的数量、价格、支付方式与期限排等足以影响交易实质的条款。若转让人刻意“留白”，构成对优先购买权的实质侵犯，可能导致法院认定股权过户行为无效。
三、章程自治的边界
“股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”三十日未答复视为放弃的规则，实质是对怠于行使权利者的法律推定。但该推定存在章程自治保留的例外：公司章程另有规定的，从其规定，即公司章程可对股权转让程序及优先购买权作出不同规定，优先适用章程条款。
尽管第84条允许“公司章程另有规定”，但自治空间亦存在不可逾越的法定边界：
1.绝对禁止条款无效：若章程规定“股东不得对外转让股权”，因剥夺股东财产权核心权能违反强制性规定而无效；
2.合理限制条款有效：例如规定“对外转让需经董事会评估”或“特定股东享有一票否决权”， 满足“合理”、“不实质剥夺转让权”和“不违反强制性规定”即具效力；
3．程序限制限度：当章程规定较法定30日更短的答复期限时，章程条款无效。《公司法》第84条第2款明确规定：“其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。”该期限为法定最短不变期间，不适用中止、中断或延长。[5]
在《公司法解释四（征求意见稿）》第25条中，曾明确提出：“公司章程没有规定或者规定不明的，通知中载明的期间短于三十日的，以三十日为准。”尽管该条最终未完整保留在正式解释中，但最高人民法院在多个判例与学术解读中坚持公司章程不得通过意思自治缩短该30日期限，否则将实质剥夺股东权利，违反《公司法》的强制性规定。实务中法院普遍认为，30日期限是保障股东知情与决策的最低限度，缩短该期限将妨碍股东实质行使权利。
四、实务争议
实践中出现了虽未采取书面形式，但其他股东已知悉的情况，为了适应实际需要，从实际被其他股东知晓的角度考虑，拓宽了转让股东向其他股东的告知方式即“其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东”，其他能够确认收悉的合理方式包括：其一，向其他股东发出了公告，且为其他股东知晓。转让股东发布公告，如果其他股东在公告后就公告内容向转让股东或者他人提出意见，就可认定“确认收悉”；其二，在诉讼、仲裁程序中转让股东表明股权对外转让事项或者优先购买权相关事项，其他股东知晓股权转让情况，考虑到诉讼、仲裁的严肃性，转让股东在上述程序中的陈述应认定为“确认收悉”；其三，有证据证明转让股东口头方式通知其他股东，其他股东已经知晓的，也应认定为“确认收悉”。
五、结语
2023年修订的《公司法》第84条通过程序简化与通知要件法定化，实现了有限责任公司股权转让从“同意权”到“通知中心主义”的范式转换。这一变革在提升交易效率与维护公司人合性之间构建了精巧平衡：一方面，删除同意权条款使股权流通价值获得释放；另一方面，书面通知的内容细化和章程自治的保留为其他股东权益与公司治理稳定提供了保障。然而，制度效能的最大化仍需依赖司法实践对“通知义务履行标准”与“章程自治边界”的持续厘清。唯有在规则确定性与灵活性之间保持张力，第84条方能真正成为股东权利保护的“杠杆支点”而非新的争议源头。
注释：
[1] 侯东德,韦雅君：《有限公司股权流通与人合性保护的利益衡量——以可持续发展为视角》，载《法学论坛》2024年第3期。
[2] 董伟：《有限公司股权对外转让时的同意权之存废——兼评〈公司法(修订草案二次审议稿)〉第84条》， 载《财经法学》2023年第1期。
[3] 王毓莹：《有限公司股权对外转让中“同意权”规则的反思与重构》，载《中国法律评论》2024年第2期。
[4] 参见浙江省宁波市中级人民法院民事判决书，（2024）浙02民终1963号。
[5] 王晴：《有限责任公司股权转让限制的反思与重构》，载《北京政法职业学院学报》2023年第2期。
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