摘 要 股权激励是企业为吸引和留住核心人才、实现员工与公司长期利益绑定的重要制度安排。实践中，股权激励的表现形式多样，包括股权期权、限制性股权、业绩股权、虚拟股权等，其制度设计本身具有较强的自主性和灵活性。然而，当股权激励嵌入劳动关系之中，激励协议的签订、履行与解除往往与劳动合同的履行状态深度交织。由于股权激励所依据的协议内容、行权条件等具有较强的商事属性，与劳动法所强调的强制性义务和劳动者保护之间存在明显差异，由此引发的纠纷究竟应定性为劳动争议还是普通民商事争议，成为当前司法实践中的难点问题。鉴于此，本文选取五个典型案例，通过对比分析，深入探讨员工股权激励纠纷的法律属性问题。 一、五起典型案例的裁判路径对比分析 （一）肯定说：员工股权激励争议属于劳动争议处理范畴 案号：（2021）京01民终4351号 裁判要旨：股票期权取得及行权与劳动关系紧密相关，体现了劳动者从属于用人单位管理、通过劳动获得报酬的劳动关系典型特征。 核心论据：期权授予源于录用通知承诺；行权收益按“工资、薪金所得”缴纳个税；期权的取得以存在劳动关系为前提。 案号：（2023）沪0105民初10231号 裁判要旨：股权激励作为保密与不竞争的对价，若员工违反竞业限制应返还收益，适用《劳动合同法》中关于竞业限制的规定。 核心论据：协议书约定股权激励作为员工承诺保密与不竞争的对价；劳动者违反约定应按约定返还收益。 （二）否定说：股权激励争议属于普通民商事合同纠纷 案号：（2019）粤民再227号 裁判要旨：限制性股票激励合同纠纷不属于劳动争议，属于普通民事合同纠纷。 核心论据：激励对象以高管身份行使权利，普通劳动者身份相对弱化，协议内容不涉及工作时间、休息休假、劳动报酬等劳动者基本权利，履行竞业限制义务是获得股票收益的对价，而非劳动法规定的竞业限制。 案号：（2022）粤01民终8068号 裁判要旨：激励协议独立于劳动合同、权利义务与劳动义务无直接挂钩，则该纠纷不属于劳动争议。 核心论据：涉案限制性股票并非劳动法意义上的薪酬福利，而是企业对特定人员的额外激励，其授予附有条件，并体现盈利与风险相统一的商事特征，属于一般民商事合同；劳动关系仅是激励对象的选择前提，协议本身与劳动义务无直接关联，双方在激励安排中处于平等地位，不具备劳动关系中的从属性特征。 案号：（2021）川14民终448号 裁判要旨：子公司员工与总公司之间因股票期权引发的争议，不属于劳动争议处理范围。 核心论据：涉案股票期权协议系由员工与总公司直接签订，子公司并非协议当事人，该协议对激励对象范围、行权条件等内容均有明确约定。该期权争议与员工同子公司之间的劳动争议分属不同法律关系，故不应在劳动者与子公司之间的劳动争议案件中一并审理。 二、裁判分歧的成因分析 （一）法律规范层面的界定空白 股权激励并非传统的股权交易行为，其制度初衷在于激励而非投资获利，但在现行法律体系中，缺乏对其性质与适用规则的专门规定。法官在处理此类案件时，往往需要在劳动法、公司法、证券法等不同部门法之间进行选择。这种选择并非纯粹的法律技术问题，而是直接影响到当事人的程序地位、举证责任乃至实体权利的分配。例如，若被认定为劳动争议，则须经过仲裁前置程序，且在合同效力、解约条件等方面适用劳动法的特殊保护规则；若被认定为一般商事纠纷，则更多体现合同自由与风险自担原则。法律规范的模糊地带，为裁判分歧埋下了结构性诱因。 （二）股权激励本身的双重经济属性 股权激励本身承载着两种属性。一方面，它深度嵌入劳动关系之中——激励的授予对象限于在职员工，行权条件通常与服务年限、业绩考核等劳动付出紧密挂钩，甚至在员工离职时往往触发回购或失效条款。这种与劳动义务的高度绑定，使得股权激励在功能上接近于一种递延支付的劳动报酬。另一方面，一旦员工行权成为股东，其所持股权便具备独立的财产属性，其价值随公司经营状况波动，收益具有不确定性和风险性。此时，激励对象所获收益属于资本增值范畴。正是这种“既像报酬又像投资”的双重经济属性，使得司法实践中难以将其简单归入单一法律关系。 （三）激励对象的复合身份 在股权激励的全生命周期中，激励对象的身份并非固定不变。在授予阶段，其身份通常是劳动者，激励资格以劳动关系的存续为前提；在行权阶段，其以特定价格购买公司股权，行为性质接近于投资者；在持有或退出阶段，其行使股东权利或处分股权，又呈现出股东身份特征。这种身份的流动性，使得纠纷发生时所依据的法律关系难以一概而论。司法实践中，法院往往根据具体诉求所指向的法律关系来确定审理路径，但由于缺乏统一的识别标准，不同法官对同一事实可能作出截然不同的身份定位，进而导致裁判结果的分化。 （四）股权激励协议与劳动合同关系的竞合 从企业管理的实际操作来看，股权激励并非独立于劳动关系的平行制度安排，而是以劳动关系为基础、以劳动付出为对价的激励工具。激励协议的签订、履行、变更乃至终止，都与劳动合同的执行状态密切相关。员工的服务年限、业绩达成、竞业限制遵守情况等，既是劳动合同的履行内容，也是股权激励的行权条件。这种执行层面的深度捆绑，使得股权激励协议在实践中常常被视为劳动合同的配套文件。当纠纷发生时，案件审理面临的核心难题在于：是将二者拆分处理，分别适用不同法律；还是将其视为一个整体，以劳动关系为主导进行综合判断。这种拆分与整合之间的选择，直接影响案件的审理走向，也成为裁判分歧的重要成因。 三、现有裁判规则的评析 （一）认定为“劳动争议”的裁判逻辑与要素 身份的从属性作为判断起点 在认定股权激励纠纷属于劳动争议的裁判路径中，法院首先关注的是激励关系与劳动关系之间的依附程度。以（2021）京01民终4351号案为例，法官在说理中着重考察了两个层面的关联：一是股权激励的取得是否以劳动者勤勉、忠实提供劳动为赠予条件；二是行权条件是否与劳动者的履职行为直接挂钩。该案中，录用通知明确将股票期权列为薪酬待遇的组成部分，后续的期权授予通知又进一步将行权与劳动者的服务年限等义务相绑定。这种制度设计使得激励权利的形成、维持与实现，均无法脱离劳动者对用人单位的从属关系。 股权激励属于劳动对价的判断逻辑 除形式上的从属性审查外，法院还从股权激励的功能定位出发，判断其是否构成劳动报酬的具体形态。以（2021）京01民终4351号案为例，期权自录用阶段即被纳入整体薪酬方案，其授予以劳动关系建立为前提，行权以持续提供劳动为条件。这种环环相扣的制度安排，使股权激励在功能上趋近于劳动报酬，而非独立于劳动关系的投资行为。法院正是通过对这种对价关系的实质审查，确立了将其纳入劳动法调整范围的裁判基础。 类似地，（2023）沪0105民初10231号案中，股权激励作为员工履行保密与竞业限制义务的对价，并约定违反该义务需返还激励收益。法院认为，此类约定不违反法律规定，应属有效，故员工是否违反竞业限制义务从而引发股权收益返还问题，仍属于劳动争议的审理范畴。 （二）认定为普通民商事合同纠纷的裁判逻辑 身份判断中的主次取舍 与肯定说的路径不同，持否定立场的裁判观点强调，在激励对象兼具多重法律身份时，应当根据争议所涉法律关系的性质，确定应优先适用的主体身份定位。通常从三个维度进行综合判断：一是股权激励协议的签订目的，是否属于建立长期激励还是支付当期报酬；二是签订时的身份状态，激励对象是以劳动者身份被动接受安排，还是以相对平等的民事主体身份参与协商；三是协议内容的独立性，是否与劳动合同形成实质性分隔。在部分案件中，激励对象虽具有劳动者身份，但其签订的股权激励协议内容完整、权利义务清晰，且未涉及劳动者基本生存保障事项，法院倾向于认定该协议系双方基于平等地位达成的商业安排，应弱化劳动者的身份标签，回归民商事合同的调整轨道。（（2019）粤民再227号） 协议的独立性审查 以（2022）粤01民终8068号案为例，法院从协议性质切入，指出限制性股票的授予并非劳动法意义上的薪酬或福利，而属于企业对特定人员提供的额外激励，具有独立于劳动关系的商业安排属性。涉案协议的激励对象界定为“服务提供商”，其权利的取得、存续与消灭虽与该身份维持存在事实关联，但并未由此转化为劳动法上的权利义务关系。此外，法院特别强调，激励对象在签约时享有选择权，拒绝接受协议不会对既有劳动关系产生不利影响，这意味着双方在激励安排中处于相对平等的地位，不具备劳动关系中常见的支配与从属特征。据此，法院认定该协议本质上属于民商事合同，由此引发的争议应循民商事纠纷路径解决。 相较于从协议内容展开的独立性分析，（2021）川14民终448号案则侧重于协议主体的独立性。该案中，股票期权由母公司与员工签订，而劳动关系则建立在子公司与员工之间。法院直接依据签订主体的差异，认定该期权争议与劳动者同子公司之间的劳动争议分属不同法律关系，不应一并审理。如果说前者侧重于协议内容的独立性，后者则凸显了协议主体的独立性——二者从不同侧面共同支撑了“股权激励争议不属于劳动争议”的裁判逻辑。 四、结论 综合前述五起典型案例的裁判逻辑与成因分析，本文认为，尽管当前司法实践对于股权激励争议是否属于劳动争议尚未形成统一认定标准，但通过对既有裁判规则的梳理，可以提炼出以下三重审查标准，作为判断纠纷属性的基本框架： 第一，身份维度与时间维度的双重考察。需审查激励对象的身份定位以及激励协议签订的时间节点。 第二，行权条件的义务属性判断。需审查股权行权的前提条件是否区别于劳动者的一般劳动义务。 第三，协议内容与劳动关系的关联程度。需审查股权激励协议在内容上是否与劳动合同形成实质性切割。 需要指出的是，上述三重标准并非孤立适用，而应在个案中综合考量、相互印证。对于股权激励制度本身而言，其兼具“激励”与“投资”的双重属性，决定了纠纷定性难以采取“非此即彼”的单一标准。未来，随着股权激励制度的普及与相关案例的积累，期待立法或司法解释能够针对股权激励纠纷的法律适用问题作出更为明确的指引，统一裁判尺度，平衡劳动者权益保护与企业经营自主之间的张力。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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