作者：顾硕秋
俗话说拿人钱手短，但马斯克（”马总“）表示不存在的。虽然预期SpaceX上市将获750亿美元融资和1.5万亿美元估值，公司的决策权却进一步牢牢掌控在马总个人手中。追忆往昔，马总或许还会偶尔想起以前在特斯拉那段不愉快的小插曲，但是问题不大：征服星辰大海，或许就得从征服小股东开始？ 1. 双层股权架构 + 不利小股东的公司法 = 将老板一言堂推向新高度 和其他一些公司，例如当年Google和Facebook上市前一样，SpaceX也设置了双层(A/B)股权架构。其中，SpaceX B类股的每股投票权等于A类股的10倍。马斯克名下的849亿股A类股和56亿股B类股分别占A类股总股数12%和B类股总股数的94%。对于绝大多数公司议程，马斯克总计将拥有SpaceX约85%的投票权，掌握着董事会多数席位以及CEO（现在是马斯克本人）选举任免权利。 然而和当年的Google和Facebook相比，马斯克作为公司创始人对于SpaceX的掌控力更加稳固。Google, Facebook和绝大多数美国上市公司一样注册在公司法最完备发达的特拉华州，容易受到小股东基于特拉华公司法的诉讼。与之相比，SpaceX目前公司注册地得克萨斯州的公司法允许限制小股东诉讼（目前SpaceX要求至少3%的小股东联名），以及单独仲裁要求（限制集体诉讼或仲裁），使得小股东几乎不可能挑战马斯克对公司的绝对控制权。至于马斯克如何在选择SpaceX公司注册地上花了心思，可能要追溯到他在特斯拉的不愉快经历： 2. 马总在特斯拉薪酬案上的“吃一堑长一智”：拒绝特拉华州“挽留”，拥抱得克萨斯州 特斯拉自2010年上市时，发行了单一类别的股票，每股享有相同投票权。本来，特斯拉和绝大多数美国上市公司一样在特拉华州注册。事情转折发生在 2024年初：一名仅持有九股股票的特斯拉股东通过诉讼成功取消了马总2018年的560亿薪酬方案 - 当时审理案件的特拉华州法院判决特斯拉董事会在处理该薪酬方案时未能履行对股东的信赖义务。 马总对该判决非常不满，旋即公开呼吁不要在特拉华州注册公司，并推动特斯拉将注册地迁往德克萨斯州。虽然去年晚些时候，特拉华州上诉法院改判并恢复了马总的薪酬方案，但覆水难收：经过股东投票支持，特斯拉已于 2024年正式完成了将注册地从特拉华州迁至德克萨斯州的流程，并在公司治理结构上做出了一些调整，包括针对股东诉讼等方面的规则变更，可谓几乎杜绝了未来小股东挑战公司薪酬方案和其他决策的可能性。 3. SpaceX招股书披露的薪酬方案想象力突破天际 SpaceX 招股书披露了一系列马总的股权激励条件，包括：他能实现一系列变革性的市值目标，并完成殖民火星以及在太空建立数据中心的任务。有趣的是，SpaceX 将这些绩效目标描述为“improbable” (不大可能）。一些具体的KPI如下： 2026年 1 月，SpaceX 向马斯克提供了一份价值 10 亿股 B 类股的薪酬方案。这笔期权兑现的条件是：公司在火星上建立起“一个至少拥有 100 万居民的永久性人类殖民地”，并达成一系列将公司市值推高至 7.5 万亿美元的市值目标。 2026年 3 月，董事会再次向他授予了 3.021 亿股股票，用以取代早前的一项 xAI 股权激励方案。这笔期权的兑现条件是：公司必须建成“非地球基地的（即太空/外星）数据中心”，并达成 12 个将公司估值推高至 6.6 万亿美元的市值目标。 如果马总完成全部甚至只是部分以上KPI, 他持有的SpaceX股票价值可能突破万亿美元，甚至更高。此时，我们回过头看马总对公司治理结构的“小调整”就不难理解了。当年特斯拉（区区？）560亿美元薪酬方案尚且吃官司且败诉（在上诉成功前）- 与之相比SpaceX带来数十倍潜在财富规模，和极具科幻色彩的兑现标准，倘若还待在特拉华州公司法框架下势必吸引成倍的股东诉讼，造成马总不能接受的风险敞口。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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