股东查阅、复制权：从制度演变到实务解析 | 发现原创

作者：周永勇、曾雪

股东查阅、复制权的范围是知情权制度的核心内容，纵观我国公司法的发展历程，这一范围经历了从狭窄到宽泛、从模糊到明确的演进过程。

1993年公司法颁布之初，股东知情权范围极小，仅规定有限责任公司股东有权查阅“股东会会议记录和公司财务会计报告”，股份有限公司股东有权查阅“公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。彼时的立法尚未区分“查阅”与“复制”的不同功能。

2005年修订后的公司法对股东知情权范围进行了大幅扩张。其中第三十四条规定，有限责任公司股东有权“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，同时可以“查阅公司会计账簿”；第九十八条规定，股份有限公司股东有权“查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。在这一阶段，法律对查阅与复制作了初步区分：对于第一类文件，股东既享有查阅权也享有复制权（一般知情权范围）；对于会计账簿，则仅赋予查阅权（特殊知情权范围）。然而，查阅范围是否包含会计凭证的问题仍悬而未决，导致司法实践中争议极大。

2023年修订的公司法（现行公司法，2024年7月1日施行）在股东知情权范围上实现了重大突破。

（1）将会计凭证明确纳入可查阅范围，与此同时，根据《会计法》相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，这就为股东查账圈定了明确范围，是对多年来司法实践极具争议问题的立法回应，具有里程碑意义；

（2）对股份有限公司股东与有限责任公司股东可查阅、复制的文件材料范围予以统一，不再区分对待，有权查阅、复制的范围为“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”（一般知情权范围），仅有权查阅的范围为“会计账簿、会计凭证”（特殊知情权范围，查阅会计账簿、会计凭证的权利也俗称“查账权”）；

（3）现行公司法将知情权的行使对象穿透至全资子公司，股东有权依法查阅、复制公司全资子公司的上述文件材料。

实践中股东行使查阅、复制权通常要求公司提供“自公司成立之日起至实际提供之日止”的文件材料，该要求对于存续年限较长的公司而言可能存在一定现实困难。

例如在（2025）沪01民终10556号股东知情权纠纷一案中，某甲公司主张：应当对股东朱某查阅会计账簿和会计凭证的时间跨度进行限制，朱某要求查阅某甲公司20多年来的全部会计账簿和会计凭证没有依据。法院认为：“某甲公司主张对朱某查阅、复制公司资料的年限范围进行限制，但其未充分说明理由，从本案现有证据来看，尚不能得出朱某查阅、复制公司历年的全部资料超出其行使知情权合理限度的结论，故某甲公司的该项主张不能成立”。

从权利性质看，股东知情权是股东固有权利、基础权利，只要具有股东资格则固然享有，因此股东查阅、复制公司文件材料理论上不应当受时间跨度限制。但是对于存续年限较长的公司而言，时间跨度长意味着整理、准备文件材料需要消耗更多的管理成本，承担更多信息泄露风险。那么该如何平衡公司利益与股东权益，既保障股东知情权，又防止股东滥用权利，引导股东理性行权？对此，我们通常建议公司结合自身经营范围、档案管理水平、经营存续年限等实际情况，在公司章程中予以明确：股东行使查阅、复制权的触发条件，可将股东持股比例、持股年限与可查阅资料的时间跨度相挂钩，明确行权股东需承担的合理费用；同时应当注意前述限制性约定不得实质性剥夺股东法定知情权。

股东查阅、复制权的权利主体为股东，义务主体为公司。股东知情权作为伴随股东身份而存在的固有权利，凡具备股东资格者，原则上均可依法行使查阅、复制权。因此，实践中部分公司以股东未实缴出资为由拒绝其行使上述权利的，缺乏法律依据，出资瑕疵与股东身份之间并无直接因果关系，故前述拒绝理由不能成立。

针对股份有限公司，股东行使“查账权”还需满足持股比例与持股时间门槛。根据现行《公司法》第一百一十条第二款规定，须为“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的”股东方可行使该项权利，但公司章程可以约定更低的持股比例。这一区分体现了立法者对股份有限公司股东人数众多、治理结构复杂的现实考量，旨在防止小股东滥用知情权干扰公司正常经营。

在司法实践中，以下几类特殊主体能否行使查阅、复制权常引发争议纠纷：

1. 前股东查阅、复制持股期间的文件材料。 股东在转让股权之后已丧失股东身份，原则上不再享有知情权。但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释四》）第七条第二款规定了例外情形：若前股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料。这一例外规则旨在为前股东在持股期间可能遭受的权益损害提供救济，但对其举证责任提出了较高要求。

2. 新股东查阅、复制持股之前的文件材料。 目前法律法规没有明确规定新股东能否查阅、复制持股之前的文件材料，司法实践中裁判观点不一。

现阶段支持新股东查阅、复制持股前文件材料的裁判观点居于主流，主要理由如下：（1）法无禁止即可为；（2）章程未作出时间和范围的限制；（3）公司运营是一个整体的、动态的、延续性的过程，需保障股东获得完整的公司信息，否则将减损股东知情权的制度价值；（4）支持新股东查阅、复制其成为公司股东之前的相关资料，既充分保护了中小股东知情权，也有利于监督公司规范有序经营。

同时，亦有部分法院持否定观点，例如（2025）闽07民终1422号一案中，一审法院认为：某甲公司（股东）以“为了解公司资产及实际经营状况，更好的对公司事务参与和监管，以便维护某甲公司合法的股东权益”为由，要求某乙公司提供自成立之日起至判决生效之日止的文件材料，理由不充分，故一审法院“酌情支持某甲公司可查阅、复制上文件材料的起止时间为自其取得股权之日前三年起，即2021年6月11日起至判决生效之日止”。二审法院认为：股东知情权的行使需具有合理性与必要性，以平衡股东知情权与公司经营权之间的关系。某乙公司成立至今已十余年，截至某甲公司受让之日，包括某丙公司在内的某乙公司原股东均未对公司经营情况和财务状况提出异议；双方均未提交证据证明某丙公司对于破产程序中评估公司根据当时某乙公司的经营情况、资债状况等确定的股权价值曾提出异议。概言之，在案涉股权转让前，某乙公司相对处于内部意志一致的平稳状态。而某甲公司作为某丙公司股东权利的继受者，原则上理应继续维系该种状态。因此，在某甲公司未能查阅、复制某乙公司成立时至今的文件材料的合理性及必要性作出说明并举证的情况下，一审法院综合案件情况，酌定某甲公司可查阅、复制的时间跨度，并无不当。

鉴于该问题仍存在不同观点，为避免不必要的争议纠纷，我们通常建议公司结合自身经营范围、运营模式、信息保密需求、档案管理水平等实际情况，在章程中明确界定新股东能否查阅、复制持股前的文件材料，查阅、复制持股前多长期限的文件材料。

3. 隐名股东查阅、复制文件材料。 司法实践通常认为，基于商事外观主义原则，隐名股东（实际出资人）在未被记载于股东名册和工商登记之前，不具备股东知情权的诉讼主体资格。但这并非绝对，若公司及其他股东对代持关系知情且无异议，基于尊重“意思自治”原则，隐名股东可基于实质出资关系行使知情权。

现行《公司法》第五十七条规定股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

原公司法并无关于辅助查阅的相关规定，而是通过司法解释确立了辅助查阅制度。《公司法司法解释（四）》第十条第二款规定“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。

上述两项规定是并列关系还是替代关系，是否要求股东亲临？这在学界与实务界仍存在争议：

观点一：参考《中华人民共和国公司法理解与适用》相关解读观点，新《公司法》第五十七条第三款明确规定，股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使查阅权，删除了《公司法司法解释（四）》中“股东本人应当在场”的限制条件。据此我们可推导：股东可委托中介机构代为查阅，股东本人无需在场。

观点二：新《公司法》第五十七条第三款虽未直接规定股东本人是否必须在场，但结合立法目的和司法实践，委托中介机构是辅助股东行使权利的方式，而非替代股东本人，故股东行使查阅权时仍应当在场。

观点三：股东必须在场的限制仅适用于“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的”特定情形，除此以外的普通查阅情形，股东可委托中介机构查阅，股东本人无需在场。

笔者通过检索在新《公司法》施行后的相关司法判例，梳理当前裁判现状发现，现阶段多数法院仍坚持股东应当在场的观点，相关案例包括（2026）渝01民终176号、（2025）陕01民终13058号、（2025）川01民终10793号、（2025）赣07民终4672号等。以（2025）赣07民终4672号案为例，该案一、二审裁判观点截然相反：一审法院直接判决被上诉人胡某可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使查阅权；二审法院则认定一审该项判项法律适用错误，故予以纠正，增加了“在被上诉人胡某在场的情况下”限制条件。

笔者倾向认为：应当界定为“委托查阅”而非单纯的“辅助查阅”，股东是否亲临现场宜遵循“权利保留、义务豁免”原则，即股东有权在场但无义务在场。具体理由如下：

（1）契合修法目的：股东委托具备专业资质的中介机构查阅，旨在突破专业壁垒、克服信息不对称，实现股东知情权的实质正义。鉴于查账工作通常专业、繁杂，耗时冗长，若强行要求不具备专业知识的股东必须在场陪同，将徒增其时间与经济成本，与修法侧重保护中小股东权益的初衷相悖；

（2）符合委托法理：委托代理关系的核心在于受托人以委托人名义处理事务。既然中介机构系受股东委托代为行使查阅权，该法律行为的效果直接归属于股东，故股东并无亲自在场的法理义务；

（3）逻辑体系自洽：若将"依据法院生效判决查阅"设定为特殊规则而另设要求，缺乏充分的合理性依据；在普通查阅与司法强制查阅之间对股东在场义务作区别对待，既无必要，亦显突兀。

会计账簿和会计凭证是核心财务资料，股东行使查阅权时须具备“正当目的”，否则公司有权拒绝提供查阅。这是公司法为平衡股东权利与公司商业秘密保护而设置的重要制度。

《公司法司法解释（四）》第八条明确了“不正当目的”所包含的情形：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。

股东知情权纠纷中关于“不正当目的”的主张与抗辩，往往成为庭审博弈的核心和难点——它既非单纯的事实查明，也非机械的法律适用，而是事实认定标准、举证责任分配、法律适用逻辑与价值衡量的综合判断，法官具有较大的自由裁量权。以（2020）最高法民再170号案（人民法院案例库 入库编号：2023-10-2-267-001）为例，三级法院对“实质性竞争”认定标准存在显著差异。一审法院认定构成实质性竞争，股东存在不正当目的，二审法院认定具有潜在利益冲突，股东存在不正当目的，再审法院认定不构成实质性竞争，股东不存在不正当目的，主要理由如下：

一审法院采取了较为宽泛的认定标准，认为只要股东关联公司从事与目标公司相同或类似的业务，即可认定存在实质性竞争关系。其判决以阿特拉斯公司的关联公司AtlasLLC从河北阿特拉斯公司的竞争对手处购买同类产品为主要依据，认定双方构成实质性竞争关系。

二审法院的认定标准进一步放宽，认为“潜在利益冲突”符合“实质性竞争”特征。二审判决指出，即使阿特拉斯公司从事的仅为销售环节，与河北阿特拉斯公司的生产环节不完全重叠，“但是正是这种生产与销售的关系，可能影响河北阿特拉斯公司产品在北美的销售情况，进而影响该公司利益”。这一认定实际上将“实质性竞争关系”扩张解释为“可能影响公司利益的关系”。

再审法院认为“实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定”，并从三个层面进行了严格审查：一是经营范围层面，再审判决指出“河北阿特拉斯公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵……阿特拉斯公司的经营范围为泵件销售，在生产环节二者不存在竞争关系”；二是业务关系层面，再审判决查明“合作初期，AtlasLLC采购河北阿特拉斯公司的产品在北美地区销售，二者存在分工合作的关系”，说明双方并非竞争关系，而是上下游合作关系；三是主体关系层面，再审判决强调“阿特拉斯公司与AtlasLLC均为鲁克夫出资设立的公司，两公司之间不存在控股关系”，且“河北阿特拉斯公司没有证据证明阿特拉斯公司与AtlasLLC存在主体混同的情形”，因此不能以关联关系为由限制股东知情权。

再审法院将“实质性竞争关系”限定于“股东本人与公司之间”，系基于本案特定案情。实践中，是否应按“实质重于形式”原则穿透至“股东所控制的其他公司与公司之间”，笔者认为仍有商榷空间。

公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的，应当承担举证责任。

然而，从《公司法司法解释（四）》第八条规定的“不正当目的”四种认定情形来看，公司的举证难度总体较大。第（1）项中“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”，争议焦点通常在“实质性竞争关系”，正如上述案例所呈现，需要综合认定，自由裁量空间较大；第（2）项“为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿”指向股东主观目的（查账意图）而不是已经发生的外部行为，因此几乎不可能有直接证据，只能通过推定，举证难度极大，并存在较大主观性和裁量空间；第（3）项“股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益”指向具体行为，举证难度相对较小但发生该具体事件的概率也较小；第（4）项兜底条款，主观性和裁量空间最大。

由此可见，“不正当目的”的举证责任由公司承担，往往需要公司投入大量资源进行调查取证，且即便提供了相关证据，法院仍拥有较大的裁量空间，结果具有不确定性。实践中发生争议纠纷最多的是第（1）项情形，鉴于此，我们通常建议公司：

（1）重视章程精细化设计：明确约定“股东及其关联方不得经营与公司主营业务有竞争关系的业务”，并可约定“若违反，则视为查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的”。另外，若公司愿意接受股东单独审计的，也可据实增加前述限制性约定。以此将举证重点从“证明不正当目的”转向“证明股东违反约定”，从而显著降低公司的举证难度。

（2）建立利益冲突申报制度：要求股东定期披露其直接或间接控制、参股或任职的其他企业及其经营范围，留存书面记录。

（3）收集固定竞争关系的证据：如发现股东关联公司从事竞争业务，及时收集、固定工商信息、销售合同、海关数据、网站宣传等，形成完整证据链，以应对未来可能的知情权诉讼。

（4）积极沟通、协商替代性方案：若公司怀疑股东存在不正当目的，可尝试提出替代性方案，例如：由第三方审计机构查阅后出具保密性摘要报告、在公司场所由法务陪同限时查阅、仅提供部分不涉密的会计资料等。若股东拒绝合理替代方案，该行为本身可作为后续诉讼中推定其存在不正当目的的辅助证据。

（5）考虑反诉或另案处理：若股东确实通过关联公司损害公司利益，可另案提起损害公司利益责任纠纷或竞业限制纠纷，而非仅依赖知情权诉讼中的“不正当目的”抗辩。

根据《公司法》规定，股东对会计账簿和会计凭证仅享有查阅权，不享有复制权，但并未明确“查阅”是否包含“摘抄”、“摘录”。因此，在股东知情权诉讼中，一个长期存在争议的实务问题是：股东在查阅会计账簿和会计凭证时，是否可以对相关内容进行摘抄、摘录？

目前司法主流裁判观点认为“查阅”一般包含“摘抄”。主要理由有：（1）词意解释：摘抄不等同于复制，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。（2）立法目的与合理性解释：摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿、会计凭证的辅助手段，是查阅的合理延伸；单纯查阅而不做摘抄记录，难以满足股东了解公司信息的实质需求，可能导致股东行使知情权流于形式。

然而，法院“查阅”包含“摘抄”在裁判文书中的处理方式、尺度把握尚不统一，主要呈现以下类型：

【直接在判决书主文中明确】（2024）沪0115民初106292号判决书：“某公司于本判决生效之日起十日内提供……供史某甲查阅并摘抄”；（2024）青0223民初3441号判决书：“被告互助某甲有限公司于判决生效之日起十日内提供……供原告青海某公司及其委托的律师、会计师查阅、摘抄。”（2025）川0121民初2121号判决书：“查阅中对疑义内容可相应摘抄”。（2024）沪0115民初108011号判决书：“某丙公司应于判决生效之日起十五日内向某丁公司提供……供某丁公司查阅（含摘抄）”。

【仅在判决书理由部分进行说理】（2025）渝0105民初27076号判决书：“对于判决主文所表述的“查阅”，在民事执行中应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄，故在本判决正文中不再另行表述摘抄。”（2025）京03民终17114号判决书：“鉴于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》关于会计账簿、会计凭证的股东知情权行使方式仅表述为“查阅”，故本院于判决主文中不再另作有关“摘抄”的表述。一审法院对此认定不妥，本院于本院认为处做出调整。”

【判决书不支持，但允许在执行阶段操作】（2025）闽07民终1422号判决书：“至于会计账簿、会计凭证的知情方式，法律明确规定仅可以查阅，故一审判决结果并无不当，但在具体履行或执行时，如确有必要，可允许适当摘抄以辅助查阅权的顺利行使。”

【判决书未明确，在执行程序中解决】（2020）最高法执监97号案、（2025）鲁1623执异40号案，均是因为判决书未明确写明 “查阅包含摘抄”导致在执行阶段发生争议而增加的执行异议、执行复议、执行监督程序。

由上述案例可见，若生效判决未明确“查阅”包含摘抄，易在执行阶段就行权方式产生新的争议，影响生效裁判履行效率，增加不必要的执行异议等程序。为统一司法尺度、明晰权利边界、提升执行实效、减轻当事人诉累，建议统一股东知情权纠纷案件中“查阅”内涵的裁判标准，在判决主文中明确股东查阅会计账簿、会计凭证时可进行必要摘抄，从源头上避免因裁判表述不明确引发后续争议。

综上所述，股东查阅、复制权作为股东知情权体系的核心内容，其范围的扩张与规则的细化，彰显了公司法对股东权益保护的日益重视。尽管相关规定逐步完善，但实务中仍存在诸多争议，而如何在公司整体利益与小股东权益保护之间实现平衡，更是一个永恒的价值命题。本文从制度演变与实务解析两个维度对股东查阅、复制权加以系统梳理，以期引发更深入的讨论与思考，让查阅、复制权真正成为沟通股东知情与公司治理的良性桥梁。