前 言 在《中华人民共和国公司法》体系之中，存在三对天然矛盾，控股股东与中小股东，股东与高管，股东与债权人。其中，股东与债权人的爱恨情仇因中间隔着公司，常常变得更加扑朔迷离。在司法实务中，也经常出现公司负债后，因为公司没有可供执行的财产线索，而导致执行不能的情况。此时，查看股东是否出资到位，是否应对公司债务承担补充赔偿责任，对于我们扩大被执行主体、扩充被执行财产线索就显得格外重要。本文试图通过梳理公司存续到清算阶段，股东对公司债务承担补充赔偿责任的主要情形，以为债权人实现债权提供更多的选择路径。 一、未履行或未全面履行出资义务 出资是股东对公司最重要的责任，对于已届出资期限，却又未实缴的股东当然应对公司不能清偿的到期债务承担补充赔偿责任。根据《公司法解释三》第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”如股东未按公司章程规定足额缴纳出资（包括货币出资未缴足、非货币财产出资不实等），公司债权人可请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 需要特别说明的是，依据上述理由追加股东可以前置到诉讼程序之中。即债权人在诉讼程序中，通过代理律师查询公司的工商信息详档，掌握到股东未履行或者未全面履行出资义务的证据，便可以将其和公司列为共同被告，请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 二、抽逃出资 抽逃出资是指股东在向公司履行出资义务后，又违反法律规定或公司章程，未经法定程序将已投入的出资暗中撤回，但仍保留股东身份和原有出资数额的行为。抽逃出资的核心在于股东侵占了公司财产，破坏了公司资本的稳定性，常见的抽逃出资的行为主要有：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。 根据《公司法司法解释三》第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”如股东在公司成立后抽逃出资，公司债权人可要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人需承担连带责任。 同样，需要特别说明的是，依据上述理由追加股东可以前置到诉讼程序之中，即债权人在起诉之时，通过查询公司工商登记详档掌握到股东有抽逃出资义务的证据（注册资本金转入公司后隔天或不久便转出到股东或股东指定的第三人，公司又不能做出合理说明的），便可以将其列为被告，请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任。 三、违法减资 根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司减资应当经过董事会/执行董事制定减资方案。报股东会/股东大会决议：减资决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（国有独资公司由履行出资人职责的机构决定）。编制资产负债表及财产清单，在作出减资决议前，公司必须准确梳理资产与负债状况。这是评估公司偿债能力和通知债权人的基础。通知债权人与发布公告（关键步骤），自股东会作出减资决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内发布公告，公告期为45天（简易减资除外）。在公告期内，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。如果公司拒绝，债权人可以要求立即清偿。股东需签订《减资协议》，根据减资后的新情况，相应修改公司章程。公告期满45天后，向公司登记机关申请变更登记。 公司减资未依法通知债权人或未履行法定程序，导致债权人丧失要求清偿或提供担保的权利，有过错的股东应在违法减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。公司债权人可以依据《中华人民共和国公司法》第二百二十六条向有过错的股东提起股东损害债权人利益责任纠纷。 四、股权转让 首先，根据《中华人民共和国公司法》第八十八条之规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。股东转让出资瑕疵股权（如未履行或未全面履行出资义务即转让股权），转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在出资瑕疵的，由转让人承担责任。又根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》：新公司法第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。根据该批复依据《中华人民共和国公司法》第八十八条追究历史股东的出资责任没有溯及力。 其次，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十九条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”此种追加属于执行程序中的法定事由，不以受让人知情或同意为条件，亦不可通过协议免除。这一规定为执行程序中直接追究历史股东责任提供了明确的法律依据。 但《变更追加规定》第十九条中“未依法履行出资义务”是否包含“出资期限未届满即转让股权”的情形，长期以来存在分歧。一种观点认为仅限于出资期限届满后未履行即转让的情形；另一种观点则认为可扩大解释至出资期限尚未届满即转让的情形。实践中，部分法院倾向于扩大解释，并衍生出以转让股权时公司债务是否形成作为识别“逃废债”的标准。2025年9月30日发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》第四十三条对此提出明确指引：不得在执行程序中追加未届出资期限即转让股权的前股东，相关实体争议应通过诉讼程序解决，理由是判断未届期转让股权的股东是否存在逃废债意图等问题通常涉及大量事实与证据的实体审查，更适合通过诉讼程序予以认定。 因此，在公司不能清偿到期债务之时。公司债权人可以依据上述法律规定追究历史股东在认缴出资范围内的补充赔偿责任。 五、股东出资义务加速到期 公司不能清偿到期债务时，已认缴出资但未届出资期限的股东，其出资义务加速到期，公司或债权人有权要求该股东提前缴纳出资，用于清偿公司债务。法律依据为《中华人民共和国公司法》第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。” 在新《中华人民共和国公司法》法定加速到期规则前，司法实务主要依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条处理类似情形：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 其中，判断公司是否具备破产原因的法律依据为《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条：债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。关于明显缺乏清偿能力主要法律依据为：该司法解释第四条债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。 需要说明的是，该类情形既可以在公司执行不能之时通过追加股东被驳回再提起执行异议之诉解决，也可以直接提起股东损害债权人利益责任纠纷解决。 六、公司清算阶段的赔偿责任 在公司清算阶段，股东作为清算义务人，应当依法完成清算义务才能申请注销公司。因股东怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，需对公司债务承担连带清偿责任（功能上类似补充赔偿责任）。股东恶意处置公司财产或以虚假清算报告骗取公司注销登记，或未经依法清算即办理注销登记，承诺对公司债务承担责任的，需在承诺范围内承担补充赔偿责任。 公司债权人通过查询公司注销登记工商信息，发现公司股东存在上述三类过错行为，并导致其遭受损失的可以依据《公司法司法解释二》第十八条、十九条、二十条之规定，向公司股东提起清算责任纠纷追究其赔偿责任。 综上所述，公司债权人在公司不能清偿其债务的情况下，可以在上述六类大的情形下追究公司股东的赔偿责任。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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