作者：王江、王艺臻
前 言 2026年5月1日，《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》正式施行。对于医药行业而言，这一新规并不只是提高或降低某些罪名的入罪标准，而是将医药企业长期以来依赖经验、关系和惯性运行的部分业务模式，面临更严格的刑事合规审查与责任穿透。 从监管趋势看，医疗反腐已经从阶段性整顿，进入制度化、法治化、全链条、常态化监管阶段。从业务规则看，市场拓展、客户交往、学术会议、科研合作、内部费用管理、第三方走账等场景，都需要重新判断边界。从企业治理看，合规不再是事后补救，而应当成为业务流程本身的一部分。 医药行业过去存在的“带金销售”旧秩序，正在被新的监管环境改写。企业不能再以“行业惯例”“客户关系维护”“市场拓展需要”作为风险缓冲。尤其对于兼具医药属性和国企属性的企业而言，其既处于医药反腐重点领域，也处于国企反腐重点语境之下，面临的是双重监管和双重责任。 因此，反腐新规带来的真正变化，是要求医药企业从根本上重塑业务规则：以合规为底色开展市场活动，以制度和流程约束关键岗位，以证据留痕支撑业务真实性，以廉洁文化降低组织性风险。 一．看清趋势 医药行业的反腐治理，并不是突然发生的。过去几年，医疗反腐的监管脉络已经逐渐清晰：它不再是短期的运动式整顿，而是在向制度化、法治化、全链条的常态监管演进。 2022年，十部委联合整治医药购销领域和医疗服务中不正之风，医药反腐开始进入制度化推进阶段。同济医院骗保案也在这一阶段释放出强烈信号。该案中，医院通过虚记、串换高值耗材等方式套取医保基金2334万元，最终被国家医保局通报罚款5924万元。这一阶段监管关注点开始由单个自然人的违规行为，进一步延伸到医疗机构自身的主体责任和组织责任。 到了2023年，全国医药领域腐败问题集中整治全面展开。国家卫健委联合14部门部署为期一年的专项整治，重点覆盖医药购销、医疗服务、医保基金使用等领域。大量医院院长、书记被查，案件不再局限于个别医院或个别岗位，而是覆盖三甲医院、二甲医院、基层医疗机构，以及管理层、科室主任、骨干医生、财务人员等多个层级。这一阶段，治理范围从重点个案扩展到全系统、全层级，医院管理层和一线关键岗位均进入监管视野。 2024年的关键词是穿透式监管。监管范围不再停留在医疗机构和医药企业之间的交易关系，而是继续向行政监管部门、医保系统内部延伸。多名省医保局原“一把手”被查，说明医药反腐已经不再只是医疗机构内部治理问题，而是覆盖行政权力、医保资金、采购规则和市场主体的综合治理。 2025年，监管视角继续下沉，从“关键少数”转向“关键岗位”。普通医生、科室主任被查比例明显上升，采购、处方、科研、学术推广等岗位都成为风险入口。这一变化对医药企业的提醒非常直接：刑事风险不只发生在院长、书记、采购负责人等高层人员身上，也可能发生在具体掌握推荐权、处方影响力、验收权、付款审核权、项目执行权的一线岗位。 进入2026年，医药反腐与国企反腐进一步叠加。二十届中央纪委五次全会继续强调，深化群众身边不正之风和腐败问题集中整治，医药医保、药品耗材采购回扣、医院基建后勤腐败、医保基金骗保套保、过度医疗等问题均在重点治理范围之内。同时，国企、金融、能源、教育、学会协会、开发区、招标投标等重点领域腐败也继续被起底清理。 这意味着，医药国企面临的不是单一监管语境，而是“医药+国企”的双重重点监管语境。它既要接受医药行业反腐对药品耗材、采购回扣、学术推广、医保基金的穿透式审查，也要接受国企领域对招投标、资金使用、资产管理、廉洁从业的严格监督。 在这一背景下，《贪污贿赂司法解释（二）》的施行进一步加深了刑事冲击。非国家工作人员受贿、对非国家工作人员行贿、职务侵占、挪用资金等涉企犯罪的定罪量刑标准更加清晰，单位行贿的刑事风险进一步前置。对于医药行业而言，这意味着公私同严、双向追责、穿透追责、终身追溯正在成为新的规则底色。 过去那种依赖“带金销售”、客户关系维护、第三方走账、费用包装的旧逻辑，已经不再具有安全空间。市场拓展、客户交往、学术会议、内部费用和第三方合作，都必须接受刑事合规审视。 二．规则重塑 医药行业的规则重塑，首先发生在市场拓展、客户交往、学术推广和内部资金管理四大场景。这不是禁止开展业务，而是为业务划定边界、清除雷区。 （一）市场拓展 市场拓展本身当然是企业经营的正常组成部分，但在医疗设备采购、药品蠃材准入、配送资格取得、招投标项目竞争等场景中，业务行为很容易与串通投标罪、单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪等刑事风险发生交叉。 典型判例：（2024）鄂122中4刑初352号案中，医药企业为取得医院大型医疗设备采购项目，长期向医院主要负责人输送财物，并在其帮助下借用其他公司资质共同投标，先后中标动态容积 CT、多排螺旋 CT、核磁共振成像系统等多个项目，累计中标金额超1.35亿元。法院认定，该行为同时构成串通投标罪与单位行贿罪，被告单位被判处罚金，直接负责的主管人员被数罪并罚。 这个案例提醒医药企业：招投标合规与反商业贿赂合规不能分开看。一个项目即便表面上经过了招标流程，如果背后存在借用资质、陪标围标、提前沟通报价、泄露信息、利益输送等行为，仍然可能同时触发多个罪名。市场可以拓展，客户可以维护，但不能以“市场拓展”“客户关系维护”为名突破刑事红线。 （二）客户交往 医药行业本身具有较强的人际交往属性，企业人员与医院、医生、采购部门、经销商、供应商之间保持沟通，并不当然违法。真正的问题在于：交往一旦与职务便利、处方影响、采购决策、项目入围、验收付款等事项形成对价，就可能从正常的人情往来滑向权錢交易。 判断关键不在于双方是不是熟人，也不在于财物被包装成什么名义，而在于是否存在职务便利与财物之间的对价关系。节假日赠送符合常情的小额礼品，与替客户报销私人费用、提供借款、安排车辆房屋使用权，或者通过合作投资约定“保底收益”相比，在法律评价上完全不同。如果财物往来呈现双向对等、小额适度、无职权关联等特征，更接近正常交往；一旦呈现单向输送、数额超常、与具体谋利事项挂钙，则很容易被认定为行贿受贿。 需要特别指出的是，遭遇客户索贿时，不能简单以“被动”“无奈”“行业潜规则”作为判断依据。关键仍然在于企业是否谋取不正当利益，是否实际给付财物，是否通过该给付获得竞争优势。正确做法是固定证据并向内部合规渠道书面报告：第一时间通过录音录像、保存微信短信、留存对方账户信息等方式，形成“被索贿”的完整证据链，证明企业层面对贿赂行为的明确反对。 折扣返利方面，下线应当同样尊守边界。交易价格可以合规让利，但让利必须公开、透明、入账。明折扣要求双方事先约定折扣比例或方式，折扣金额在发票中明示，并由收付款双方如实记入正规财务账。凡未入账、入假账，或者以现金、“返点”“提成”等隐蔽方式支付，最终流向医生、采购人员等个人的，属于暗回扎，将面临刑事追责。 （三）学术推广 学术会议本身并不是腐败，合规的学术会议有助于医生开展专业交流、了解前沿研究、提升医疗技术，具有正当性和必要性。监管真正反对的，不是学术会议本身，而是以学术会议为名、行贿赂贿赂之实。问题的关键不在于开不开，而在于怎么开。 实践中最常见的违规情形有三类：一是虚构会议，伪造签到、照片、议程、课件套取资金；二是虚增费用，通过虚增参会人数、会议天数、住宿餐饮标准、会务费用，将多余资金分配给相关人员；三是超市场公允标准支付讲课费，将讲课费变成变相利益输送。会议地点如果选在风景区、高消费娱乐场所，或者学术交流时间极少而大量安排旅游、娱乐、非必要出国考察，也会偏离学术会议的本来目的。 还有一种更隐蔽的风险，是企业干预专家授课内容。通过帮助制作课件、设定议题等方式，实质影响专家独立判断，把学术会议变成产品宣传和竞争优势获取工具，可能被认定为商业贿赂。学术会议今后不是不能开，而是必须做到真实、合理、独立、可追溯。 具体而言，合规会议要贯穿事前、事中、事后三个阶段。事前要确认专家与主题的匹配度，签订书面服务协议；涉及赞助医生参加第三方会议或委托第三方办会的，进行必要尽职调查。事中要管控会议真实性，留存签到、影像、议程、课件、服务成果等资料。事后要核查合同、票据、付款和会议成果，确保会议真实、费用合理、支付合规。业务流、法律关系流、财税科目流、合同流、资金流、发票洁、证据痕迹流“七流合一”，是学术会议合规的核心要求。只要其中某一环断裂，合规外观就可能被穿透。 （四）内部风险 内部资金风险同样不能再被看作单纯财务问题。虚开发票、虚列费用、通过第三方公司走账套取资金，表面上可能只是费用管理不规范，实质上却可能触发行贿、贪污、职务侵占、挪用资金、挪用公款等多重刑事风险。因此，医药企业必须认识到，内部风险不只是管理问题，也是刑事风险入口。规则重塑不能只要求外部客户合规，也必须从企业自身的资金、费用、发票、审批、报销和第三方合作开始。 三．应对之道 面对反腐新规和医药行业监管趋势，企业不能只靠事后处理个案，而要建立能够运行、能够验证、能够追责的合规体系。合规不是纸面工程，而是单位无责、管理合规、根基牢固的基础设施。它的目的不是阻碍业务，而是保护业务。 （一）内部宣贯：分层分类，让法律红线成为职业本能 新规发布、行业案例出现、内部风险事件发生后，企业需要第一时间向关键岗位传达监管变化和红线要求。但宣贯不能停留在泛泛普法，也不能所有人听同一套内容。风险越高的岗位，培训越应当聚焦，频次越应当密集。 实控人、大股东要重点理解公私财产边界。大额取款、资产转移、资金拆借、重大担保、公司治理程序，都应当提前进行刑事法律风险评估。董事、监事、高级管理人员要重点关注关联交易审批、报销审核、招投标决策、外部利益输送等场景。中层管理人员以及财务、采购、销售等关键岗位，则要重点围绕商业受贿、职务侵占、挪用资金、对外行贿等高发风险开展场景化培训。普通员工也应通过入职培训、年度复训、典型案例宣导，知晓公司反舞弊政策、举报渠道和刑事法律红线。 （二）制度建设：让员工知道“合规地怎么做” 制度建设要解决的，不只是“禁止做什么”，更是“业务如何合规地做”。三类制度必不可少： 《反商业贿赂合规制度》：覆盖礼品礼金、招待、赞助、咋询费、讲课费、第三方合作、客户交往、折扣返利等高风险事项。 《廉洁从业制度》：明确员工行为规范、禁止性清单、费用报销边界、违规处理和问责机制。 《利益冲突申报制度》：要求员工、关键岗位人员、第三方及时申报与客户、供应商、医院等相关方的利益关联。 制度如果只是原则性地写“严禁商业贿赂”，很难真正落地。真正有效的制度，应当让员工知道客户能不能请、礼品能不能送、讲课费怎么定、会议费用怎么报、第三方怎么选、异常情况向谁报告、违规以后如何处理。制度的目标，是让员工有章可循，让管理有据可查。 （三）廉洁文化建设 廉洁文化建设则决定合规体系能否持续运行。企业要让廉洁从业从被动要求变成组织共识，让业务人员知道边界、敬畏边界、主动守住边界。长期主义、诚信经营、规则公平，应当成为企业对抗“带金销售”和灰色增长的价值基础。 （四）合规融入业务流程 合规管理还必须融入业务流程。市场拓展、投标、客户拜访、学术会议、科研合作、赞助捐赠等事项。业务前端要有合规审查，过程管理要有审批、预算、合同、发票、验收、付款、会议材料、签到记录等完整留痕，结果阶段要有抽查、审计、复盘和整改。 管理留痕不是形式主义，而是风险发生后企业能够证明自身已尽到管理义务的重要依据。通过制度、培训、审批、审计、整改等证据，企业可以降低个别人员违法行为向单位责任扩散的风险。通过把业务、财务、法务、合规、审计纳入同一治理链条，企业也可以减少个人违规向组织风险传导。 结语 反腐新规对医药行业的冲击，本质上不是某几个条文的变化，而是业务规则的变化。过去依赖“带金销售”、客户关系、灰色费用、学术包装和第三方走账的旧秩序已经终结。医药企业不能再用过去的经验判断今天的风险，也不能再用所谓行业惯例对抗刑事规则。 对医药企业而言，规则重塑不是业务的负担，而是经营的基石。企业只有把制度、人员、流程、证据和文化嵌入业务，才能真正有能力管住风险。 反腐新规之下，医药行业真正需要完成的，是从旧秩序转向新规则：以合规为底色，以留痕为支撑，以制度为边界，以长期主义重建业务安全。当大家都来维护规则，大家都会是规则的受益者。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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