作者：张文、刘天翔
前 言 在注册资本认缴制常态化、2023年新《公司法》落地实施背景下，大量市场主体利用认缴出资期限自由、股权可流转、债权可作价出资等规则设计交易架构，但随之衍生出债务确定后零对价划转股权、诉讼阶段通过关联债权倒签债转股文件规避出资责任等逃废债行为。发现律师事务所刘天翔、张文律师最近收到代理的成都市中级人民法院某案件的二审胜诉判决书（下称“本案”）【案号：（2026）川01民终8892号】，作为新《公司法》施行后典型股东出资纠纷判例，围绕两大争议焦点明确裁判观点：一是出资加速到期情形下，原股东诉讼期间转让未实缴股权，受让人与转让股东分层承担补充赔偿责任；二是生效判决确定出资义务、债务人已终本执行后，股东事后通过关联债权实施的债转股仅对内有效，不能对抗在先外部债权人。本文结合本案一、二审裁判观点、现行公司法条文与全国同类司法裁判口径，从实务视角拆解两大争议焦点，厘清股权转让出资责任边界、事后债转股合规红线，为企业投融资、债权处置、股权交易提供法律参考。 一、案件基础事实简述 发现律师事务所刘天翔、张文律师代理某互联分公司（债权人）诉标的公司原股东某职业院校、现某科技公司股东出资纠纷，基础债权源于建设公司与债权人设备租赁合同纠纷： 1.基础债权确权与执行不能：2025年6月，成都市武侯区人民法院作出在先生效判决，判令建设公司偿付租金、违约金等合计约153.94万元，标的公司（建设公司持股95%股东）在未出资1140万元范围内承担补充赔偿责任；案件强制执行后，执行法院出具终本裁定，穷尽财产查控措施后建设公司、标的公司无财产可供执行，符合出资加速到期法定要件。 2.股权划转事实：标的公司注册资本5000万元，原唯一股东为职业院校（认缴出资5000万，出资期限至2029年），在基础判决生效、案件进入强制执行、债权人提起本案诉讼的同年9月，原股东零对价将100%股权全部转让给受让科技，同步变更法定代表人为前案债务人建设公司原负责人，无股权转让对价支付凭证。 3.事后债转股操作：原股东院校主张早年向建设公司出借3000万元，涉案武侯区人民法院一审判决出具当年5月将其中1140万债权转让至标的公司，同年8月（基础判决生效后）标的公司与建设公司签署《债转股协议》，以1140万债权抵充标的公司对建设公司1140万元认缴出资，配套出具验资报告、出资证明书，主张标的公司已全额实缴出资，股东无需承担补充责任。 4.另行起诉：代理债权人在成都市武侯区人民法院申请强制建设公司、标的公司同时，又在成都市郫都区人民法院起诉标的公司股东原股东职业院校和受让人现股东科技公司，要求现股东在未出资范围内加速到期对标的公司的债务承担赔偿责任，且原股东对现股东承担补充责任。 5.裁判结果：一审成都市郫都区人民法院、二审成都市中级人法院均驳回原股东职业院校和现股东科技公司全部上诉，判决现股东科技公司在5000万认缴范围内对标的公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，原股东职业院校就现股东科技公司不能履行部分承担补充责任，案涉1140万债转股不能对抗本案债权人债权。 二、焦点一：认缴期限内股权转让，原股东与受让人现股东对外部债权人的责任认定规则 本案上诉两方共同抗辩：股权已于出资期限届满前合法转让，标的公司出资义务由受让方承接，原股东退出即免责，不应为转让后的公司债务担责。两级法院依据2023年《公司法》第54条（出资加速到期）、第88条第1款（未到期股权转让出资责任）否定该抗辩，确立分层担责裁判逻辑，结合立法本意与司法实践从两方面拆解： （一）前置要件：公司终本执行触发出资加速到期，股东丧失认缴期限利益 《九民会议纪要》第6条、2023《公司法》第54条明确法定加速到期情形：公司不能清偿到期债务，经法院穷尽执行措施无财产可供执行、具备破产原因但不申请破产的，债权人有权突破认缴期限，要求股东提前实缴出资。本案中，执行法院出具正式终本执行裁定书是关键事实依据，司法实践中，终本裁定是认定“无财产可供执行”最核心书证，只要生效裁判+终本裁定齐备，即直接破除股东期限利益，无论公司章程约定认缴期限至何时，股东出资义务即时加速到期。上诉人举证建设公司零星银行流水、招投标公告试图证明尚有清偿能力，但法院裁判口径统一：零星回款、不确定应收债权不能推翻法院正式终本文书的法律效力，不能阻却加速到期适用。 （二）新《公司法》第88条的适用逻辑：受让人现股东首责，原股东法定补充责任，不以主观恶意为必备要件 2023修订《公司法》第88条第1款：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。本案二审裁判亮点在于：法院明确该法条适用无需另行举证原股东存在逃债恶意，法条本身已预设转让人兜底责任，改变旧法时代“无恶意即免责”的裁判惯例，是立法强化债权人保护的核心制度设计 首先，受让人现股东科技公司承担首位出资责任：股权变更后受让企业作为标的公司100%持股一人股东，概括承受原股东职业院校全部5000万认缴出资义务，在出资加速到期前提下，自然成为第一顺位责任主体，在认缴限额内承担补充赔偿。结合案件细节，现股东科技公司在受让股权时明知标的公司背负生效判决确定的补充责任、原股东职业院校零对价转让、法定代表人变更为涉诉债务人，属于典型“明知出资瑕疵受让股权”，无善意抗辩空间。 其次，转让方原股东职业院校承担次位补充责任：立法设置原股东补充责任的立法目的在于防范股东通过无偿划转股权至空壳主体、关联主体掏空责任财产，架空认缴资本制度。即便本案股权转让完成工商变更、形式上退出股东名册，只要受让股东无法履行出资义务，原转让股东法定兜底责任不免除。 实务误区提示：大量民营企业股东误以为股权过户后，出资义务清零，新《公司法》实施后，未实缴前提下转让股权仅发生出资义务顺位转移，原股东保留法定兜底责任，无法通过股权转让实现完全脱身。 三、焦点二：债务确定、执行不能后事后债转股，对内有效但不能对抗外部债权人 本案二上诉人核心抗辩理由：已通过完整债权转让+债转股+验资流程完成1140万实缴出资，配套借款合同、转账流水、股东会决议、验资报告全套书证，标的公司出资义务已履行完毕。一、二审法院统一裁判观点：案涉债转股在建设公司与标的公司内部可产生实缴记账效力，但发生于基础债权确权、公司丧失清偿能力之后，不能对抗在先债权人，该裁判规则已形成全国统一司法共识，从债转股法定生效要件、资本维持原则、债权平等原则三方面分析： （一）合法可对抗外部债权人的债转股，需同时满足三大法定要件 结合最高人民法院发布的入库案例“北京某建材公司诉北京某科技公司、马某等买卖合同纠纷案入库编号2023-08-2-084-028”裁判观点可知：股东以对公司债权作价出资（债转股），想要产生对外对抗效力，缺一不可满足三项条件： 1.债转股发生时点：公司无重大到期未清偿外债、具备足额偿债能力；若公司已经涉诉、被强制执行、终本执行，此时实施债转股直接损害外部债权人，对外无效； 2.程序要件：债权依法评估作价、修改公司章程、完成工商备案。债权属于非货币出资，依据2023《公司法》第48条，非货币财产出资必须经过价值评估，本案上诉人仅出具审计、验资报告，未提交第三方资产评估文件，无法证明1140万债权作价公允，程序存在重大瑕疵； 3.实体要件：债权真实无瑕疵，不存在关联主体倒签、事后补做情形。本案债转股签订于在先判决出具之后，彼时建设公司已经进入强制执行、无财产可供执行，天然不满足第一项时点要件，直接丧失对抗外部债权人的法律效力。 （二）事后债转股本质是股东债权优先受偿，违背债权平等与资本维持原则 从债权属性来看：原股东院校对建设公司的借款债权、本案债权人对建设公司的租金债权，二者同属普通商事债权，在债务人财产不足以清偿全部债务时，依法应当按比例平等受偿，任何主体无权通过私下协议将自身普通债权升格为注册资本，变相优先全额受偿。 本案操作路径：原股东职业院校→转让1140万债权给全资子公司标的公司→标的公司以债权抵充对建设公司出资，实质是通过关联交易，把原本和原告顺位一致的普通债权，转化为公司实收资本，使得建设公司对标的公司的应付欠款直接清零、责任财产变相减少，债权受偿空间被直接掏空，完全违背《公司法》资本维持原则，司法层面必然否定该行为对外效力。参照《企业破产法》个别清偿禁止规则，即便公司未进入破产程序，在具备破产原因（终本执行）前提下，债务人向个别债权人通过债转股清偿债务，司法实践普遍参照破产个别清偿无效精神，认定不能对抗其他债权人。 （三）区分债转股对内与对外效力 本案法院并未全盘否定债转股协议效力，而是采用内外区分裁判思路：在建设公司、标的公司、原股东职业院校三方内部，各方可依照协议完成财务记账、实收资本变更，内部层面视为实缴；但该内部约定不能突破商事外观主义与公示公信原则，不能对抗不知情、在先设立债权的外部债权人。该裁判口径在江苏、北京多地中院同类追加被执行人异议之诉中已成为通行裁判标准。 四、本案延伸实务启示：股权交易与债转股合规风控建议 （一）债权人视角：债务人终本执行后，及时起诉新旧股东追责 第一，债务人经法院终本执行是主张出资加速到期的核心证据，拿到终本裁定后立即调取目标公司工商档案，核查股权转让时间、对价、受让主体关联性； 第二，区分追责顺序：优先起诉现持股股东，同步主张原转让股东在受让方不能清偿范围内承担补充责任，新《公司法》落地后无需费力举证原股东恶意，直接依据88条主张法定补充责任； 第三，针对诉讼、执行阶段债务人与关联方实施的债转股，从“事后补救、无评估、公司资不抵债、变相优先受偿”四个角度抗辩对外无效。 （二）股权出让方视角：审慎转让未实缴认缴股权 认缴出资未实缴完毕前，尽量避免零对价、关联划转股权，新《公司法》下原股东法定兜底责任客观存在，无法通过工商过户脱身；股权转让前全面核查标的公司涉诉、被执行信息，若公司已有大额到期负债、被强制执行记录，转让股权极容易被法院认定恶意逃债，加重自身责任。 （三）企业实施债转股合规要点 第一，时机把控：尽量在公司经营良好、无大额到期债务、资产足以覆盖全部负债时实施债转股；公司涉诉、被执行后原则上禁止通过债转股冲抵股东认缴出资； 第二，程序闭环：债权出资必须委托第三方机构资产评估、修改公司章程并在市场监管局备案、实缴信息在国家企业信用信息公示系统公示，留存全套评估、决议、工商变更资料； 第三，实体隔离：关联母子公司之间债转股最容易被司法审查穿透，尽量减少利用关联债权倒签协议、事后补做出资文件规避出资义务。 五、结语 本案是2023新《公司法》在四川落地适用的标杆案例，两级法院通过裁判厘清两大关键商事规则：股权转让不能成为未实缴股东逃避法定出资责任的避风港，事后恶意债转股无法对抗在先外部债权人。通过《公司法》第54条加速到期、第88条分层担责、第48条非货币出资规制，全方位收紧认缴制漏洞，引导市场回归资本充实本源。对商事主体而言，过往“大额认缴、长期挂账、欠债转股、空壳转股”的粗放操作模式已不再具备司法生存空间；对律师、投融资从业者，需紧跟司法裁判导向，在股权设计、债权处置、债转股落地中严守法定程序与时间红线，防范因不合规交易触发股东补充赔偿风险；对债权人，本案裁判为认缴制下债权追偿开辟清晰路径，依托加速到期规则向新旧股东追责将成为债权清收常态化手段。 公司治理系列文章往期推荐： ✦ 律师介绍 ✦ 张 文 发现律师事务所 合伙人 张文律师，厦门大学法学硕士，合伙人，公司治理与股权交易专委会主任。主要从事公司商事争议解决、企业法律顾问、强制执行。代理的股权转让纠纷、股东抽逃出资纠纷、公司人格否认纠纷，公司变更登记纠纷、公司清算纠纷、股东知情权纠纷、股东代表诉讼等公司法案件均取得了良好的判决结果。 张文律师执业以来，坚持实务经验与理论研究相结合，笔耕不辍，出版了公司法专业著作并发表了多篇论文和文章。例如2024 年在法律出版社出版《公司人格否认案件裁判精要与办案指导》（30万字）；论文《关联企业实质合并破产制度的实践反思——基于 165 件案例的实证分析》（2022 年第十三届中国破产法论坛优秀论文征文三等奖）；《管理人待履行合同选择权的行使现状及制度重构——基于100份租赁合同纠纷判决书的实证分析》（江苏省法学会破产法学研究会2025年年会优秀论文三等奖）；长期在《法律与生活》《经济观察报》《四川律师》《法治网》等权威期刊或媒体发表公司法实务类文章，将办案经验转化为理论成果，为行业实务提供重要参考。 刘天翔 发现律师事务所 合伙人 刘天翔律师，广东外语外贸大学国际经济法、金融学学士，美国迈阿密大学金融工程硕士，律所证券与资本市场专业委员会主任。曾任职于成都天府新区投资集团、成都科技服务集团，积累了扎实的投融资尽调与企业风险管控实操经验。执业聚焦重大民商事争议解决、公司合规治理、投融资三大业务板块，依托金融与法律跨界学识优势，为市场主体提供一体化商事法律服务。 刘天翔律师2021年参与起草中小企业合规评价认证标准，后续陆续受聘多项行业重要职务，2023年就任四川省律协金融专委会副秘书长、2024年入选天府新区气候投融资专家库、2025年升任律所证券与资本市场专委会主任、2026年受聘律所首届资本市场法律服务审核组委员。常年服务建设银行、四川银行、华西证券、四川路桥、兴蓉环境、华泰新光等国企与知名民营企业，诉讼领域代理民商事疑难案件累计涉案金额超3亿元，非诉业务落地大型化工、科技企业并购、集团法人治理建设、企业股东除权等专项项目。刘天翔律师多次接受《经济观察报》专访，针对商票追索、电商标签合规等热点法律问题输出专业观点，自2022年起在经济观察平台、发现律所公众号陆续发表数十篇专业文章，内容涵盖新公司法适用、股权投资条款、绿色金融、版权纠纷、碳汇法律服务等资本市场前沿议题。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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