作者：张文
一、解释概述与制定背景 最高人民法院于2025年7月23日发布《关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》（法释〔2025〕10号，以下简称“《解释》”），自2025年7月24日起正式施行。这一司法解释的出台标志着执行异议之诉进入了规则系统化、裁判标准化的新阶段。 《解释》共包含多个条文，系统性地重构了执行异议之诉的审理规则，其制定背景主要包括三个方面：一是回应并解决实践争议问题。针对执行异议之诉中长期存在的“同案不同判”现象，如商品房消费者权利边界、以房抵债效力认定等难题，统一裁判标准。二是平衡权利冲突和价值保护。在债权人实现债权与案外人财产保护之间寻求更精细的平衡，特别强化对生存权、居住权的保障。三是填补现有规则的空白。对预告登记效力、被征收人权利保护等新问题作出回应，完善执行救济体系。 《解释》着重体现了“生存权优先于经营债权”的理念，特别是对商品房消费者、被征收人等弱势群体的倾斜保护。同时坚持物权公示与实质正义并重原则，在维护登记公信力的基础上，注重查明真实权利、占有状况。此外还强化了防范打击虚假诉讼的立场，构建“民刑衔接”的虚假诉讼防治机制。 二、商品房消费者权益保护的创新规定 《解释》第十一条和第十二条对商品房消费者权益保护作出了突破性规定，确立了商品房消费者的超级优先权。商品房消费者主张排除建设工程价款优先受偿权、抵押权及普通金钱债权执行的，需同时满足三项核心要件： 1. 有效买卖合同：在查封前已与房地产开发企业签订合法有效的书面买卖合同，且合同目的系满足“家庭居住生活需要”。值得注意的是，《解释》将保护范围从传统的“唯一住房”扩展至“居住生活需要”。在最高人民法院发布的典型案例“韩某平、王某诉阜新某投资咨询公司等案外人执行异议之诉”案中，法院认定案涉房屋虽非唯一住房，但因地理位置优越、教育资源优质，符合改善型住房需求，仍应保护。 2. 价款支付要求：查封前已支付全部价款，或按约定支付部分价款且在查封后至一审法庭辩论终结前将剩余价款交付人民法院执行。此处创新点在于允许买受人在诉讼过程中补足价款，大大增强了权利救济的可行性。 3.生存权益属性：所购商品房用于满足家庭居住生活需要，而非投资或商业经营。实践中需结合房屋面积、购房人家庭规模、当地住房政策等综合判断，如购买多套豪华住宅可能被认定为投资行为。 同时，《解释》第十二条为特定困境中的购房人开辟了两条创新救济路径： 1. 预售资金取回权：当开发商预售资金监管账户被冻结，且房屋买卖合同已解除时，购房人可请求排除对该部分购房款的强制执行并申请发放。此规定对烂尾楼纠纷具有重大意义，如某楼盘因资金链断裂停工，购房人解除合同后可据此直接取回监管账户中的购房款，而无需参与开发商财产分配。 2. 变价款优先受偿权：因房屋无法交付导致合同解除的商品房消费者（需满足《解释》第十一条第一项、第三项条件），可在建筑物及建设用地使用权变价款中主张相应权利。该权利在破产程序中尤为重要，为购房人提供了超越普通债权人的优先地位。 三、不动产买受人保护范围的拓宽与细化 《解释》第十三条至第十六条系统构建了不动产买受人的保护规则体系，在保留传统四要件基础上进行了重大调整。 1. 普通买受人规则的优化。《解释》第十四条基本沿袭了《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条的“四要件框架”（查封前有效合同+合法占有+付款要求+非因己方原因未过户），但有重要优化：（1）占有要件的认定：明确“查封前已合法占有”，需以实际控制为标准，如装修入住、缴纳物业费等，仅凭合同备案或交房通知不足为证。（2）付款条件的灵活性：允许买受人在一审法庭辩论终结前将剩余价款交付法院执行，大幅提高了权利救济的成功率。（3）对抗范围的限定：明确该条仅适用于排除普通金钱债权的执行，不能对抗担保物权等优先权。 2. 代偿清偿机制的创新。《解释》第十三条创设了突破性的代偿权路径：买受人即使未占有不动产，只要在法定期限内交付执行法院的价款足以代为清偿主债权（如抵押权），即可排除执行。该规定会产生三重法律效果：第一，排除执行效力。法院应支持买受人排除执行的请求。第二，抵押注销义务。抵押权人需按套办理抵押权注销登记。第三，债务清偿效果。申请执行人可申请用该价款清偿债务。此机制为买受人提供了更灵活的救济选择，尤其适用于“带押过户”场景。 3. 特殊买受人规则的明确化。《解释》首次在司法解释层面明确了几类特殊买受人的保护条件：（1）以房抵债买受人：需满足真实到期债务+查封前有效抵债协议+价值相当+合法占有+非因己方原因未过户四项要件（第十五条）。实践中需特别注意抵债价格与市场价值的合理性审查，一般要求评估报告支持。（2）工程款抵房人：承包人行使工程款优先受偿权后签订有效折价协议且价值相当的，可排除抵押权和普通金钱债权执行（第十七条）。此规定将《民法典》第八百零七条的优先受偿权延伸至执行环节。（3）产权调换安置人：需提供查封前签订的征收补偿协议，且用于补偿的不动产位置明确特定（第十八条）。 4. “非自身原因”认定标准的明晰化。《解释》第十六条以非穷尽列举方式明确了六种“非因案外人自身原因”的情形：包括：（1）已共同申请过户登记；（2）已起诉或仲裁要求过户；（3）产新建商品房不符合首次登记条件；（4）已办理网签备案；（5）被通知办理而未怠于办理；（6）其他合理情形。该规定大幅减少了实践中的争议空间，如网签备案在旧规下仅为参考因素，现成为法定事由。但需注意，若仅以“未约定期限”或“资金不足”抗辩，仍可能被认定为自身原因导致未过户。 四、程序规则创新与裁判效力强化 1. 管辖与当事人确定规则 （1）专属管辖：案外人执行异议之诉由作出执行异议裁定的执行法院专属管辖（第一条）。此规定避免了管辖权争议，但需注意执行法院与财产所在地法院不一致时的协调问题。 （2）多重查封下的当事人：存在轮候查封时，案外人应以首先查封债权人或优先权人为被告，其他轮候查封债权人为第三人（第二条）。例如，某房产被三家法院轮候查封，案外人只需起诉首封法院案件中的申请执行人，其余列为第三人。 2. 判决效力与执行衔接 （1）判决主文创新：支持案外人主张时，判决书需明确“不得执行该执行标的”，同时载明解除执行措施的裁定案号，案外人可持生效判决直接申请解封（第三条）。此规定打通了审判与执行的衔接障碍。 （2）继续执行规则：申请执行人提供担保请求继续执行的，由审理法院裁定是否准许（第六条）。准许继续执行的，可能产生三种法律后果：异议成立且标的未转让：停止执行并解除措施；异议成立但标的已由申请执行人受让：撤销拍卖裁定并判决返还财产；标的由第三人善意取得：判决案外人受领变价款。 3. 关联诉讼合并审理 （1）确权请求的合并：案外人提出执行异议同时请求确权的，以被执行人为被告（第四条）。需注意此情形下申请执行人地位不变，形成“一案两造”的特殊诉讼结构。 （2）给付之诉的合并：返还原物、办理过户等给付请求原则上合并审理（第五条）。 五、特殊主体保护与配套规则 《解释》针对几类特殊主体创设了专门规则，律师需精准把握其适用要点。 1. 被征收人权利保护。《解释》第十八条首次系统规定了被征收人排除执行的条件：查封前已签订征收补偿协议；用于产权调换的不动产位置明确特定。此规定将征收补偿权益物权化，即使未办理登记也可对抗申请执行人。实践中需注意协议主体适格：需与房屋征收部门或授权单位签订；标的特定化：协议应载明楼号房号，不能仅约定面积。 2. 预告登记效力强化。《解释》第十九条明确预告登记权利人可请求停止处分执行标的，符合登记条件时可直接排除强制执行。此规定将预告登记从保全效力升级为排他效力，如购房人张某办理预告登记后，即使开发商将房屋抵押，张某仍可请求注销抵押登记。 3. 承租人保护机制。《解释》第二十条构建了承租人排除“不带租拍卖”的完整规则：符合“查封前有效租赁合同+合法占有+支付租金”三要件，可排除普通债权的带租执行；租赁权设立在抵押权之前的，还可对抗抵押权人；申请执行人不服带租执行的，可提起异议之诉。 六、新旧法衔接与律师实务建议 《解释》自2025年7月24日起施行。新受理的一审案件适用新规；已受理案件原则上适用旧规，但当事人同意适用新规且不损害公益的可变通。解释施行前已开始的继续执行行为，按第六条第三项处理第三人善意取得问题。
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