未按期披露定期报告，起诉审计师后也被处罚 | 发现原创

2025年4月30日，上交所主板上市公司X股份有限公司（以下简称X公司）披露《关于无法在法定期限内披露定期报告暨停牌的公告》称，公司无法在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告， 根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》相关规定，公司股票自2025年5月6日起停牌。2025年7月4日，X公司披露 2024 年年度报告及2025 年第一季度报告。2025年7月19日，X公司披露其作为原告起诉了L会计师事务所及签字会计师，认定被告未遵守相关法律及审计准则的规定，并在此基础上草率出具审计报告及内部控制审计报告，严重损害上市公司合法权益，要求L会计师事务所撤销其出具的审计报告和内部审计控制报告，重新出具审计报告、返还已收取的审计服务费并承担律师费。

2025年10月23日，X公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《行政处罚决定书》，X公司未在法定期限内披露 2024年年度报告的行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为；时任董事长、总经理L某和时任董事、财务总监Z某未能有效组织和推进公司2024年年度报告编制和披露工作，未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款规定，是公司前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。依照《证券法》第一百九十七条第一款的规定，山东证监局决定：（1）对X公司责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；（2）对L某、Z某给予警告，并分别处以120万元罚款和80万元罚款。

1) 中国证监会立案调查；

2) 证券监管机构要求责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；

3) 上市公司股票及其衍生品种自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，交易所对上市公司股票实施退市风险警示；

4) 上市公司披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告；

5) 交易所采取监管措施、实施纪律处分。

1) 证券监管机构对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款；

2) 交易所采取监管措施、实施纪律处分。

为避免出现定期报告延期披露的情况，我们建议上市公司可以从以下几个方面着手提高公司信息披露和规范运作水平：

1、 提前筹划定期报告编制、审计机构聘用及工作安排，在预约定期报告披露时间前预留充分的灵活空间；

2、 定期报告编制过程中，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员要随时掌握定期报告相关工作的工作进度，及时解决发现的问题，必要时召开专题会议研究解决，保证实际工作进度不晚于计划；

3、 如出现需变更审计机构的情况，积极寻找接洽审计机构，并及时向监管部门汇报相关情况，且在确定审计机构后积极配合审计工作；

4、 如不可避免出现在原预约时间无法按期披露定期报告的情况，上市公司应当及时与交易所沟通，按要求发布延期披露的风险提示性公告。在延期披露公告中，上市公司需在专业律师的指导下尽可能准确、完整的披露延期原因以及后续拟采取的补救措施，以免引起投资者误解和猜测；

5、 如投资人、媒体对延期披露公告存在疑问，上市公司可通过上证e互动、说明会等方式主动与投资者和媒体沟通，如出现有损公司信誉的误解或猜测时，上市公司需及时进行澄清。

6、 事后及时复盘定期报告编制过程中的问题，制定有针对性的改进方案。

上市公司及其董事、 高级管理人员应当充分认识到定期报告编制与披露的严肃性， 在法定期限内完成编制并披露定期报告。如因客观原因确实无法避免进行延期披露的，上市公司也应积极应对最大程度降低延期披露的影响。

第七十九条　上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

第八十二条　发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第一百九十七条　信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

第十三条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第二十一条　上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

第三十二条　上市公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十三条　上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十五条　信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

上市公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

2.1.7　上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

5.2.1　上市公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

公司应当在法律法规以及本所规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。

5.2.2　上市公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

5.2.5　上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

8.3　上市公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，股票及其衍生品种应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票及其衍生品种复牌。未在2个月内依规改正的，按照本规则第九章相关规定执行。

9.4.1　上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

……（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露……

9.4.3　上市公司出现下列情形之一的，应当立即披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告：

……（二）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告……

公司按照前款第（一）项至第（五）项、第（七）项规定披露风险提示公告后，应当至少每10个交易日披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票被本所实施退市风险警示……

9.4.4　上市公司出现第9.4.1条第（一）项至第（五）项规定情形之一的，公司应在股票及其衍生品种停牌2个月届满的次一交易日披露股票被实施退市风险警示的公告。公司股票及其衍生品种自公告披露日后的次一交易日起复牌。自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示。

停牌期间前述情形消除的，公司应当及时披露并申请股票及其衍生品种复牌……

12.3.2　上市公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。

公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人等应当向会计师提供必要的工作条件，包括允许会计师接触与编制财务报表相关的所有信息，向会计师提供审计所需的其他信息，允许会计师在获取审计证据时不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。

会计师事务所及其相关人员，应当严格按照注册会计师执业准则和相关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延审计工作，影响上市公司定期报告按期披露。

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