作者：戴薇、倪铭
引 言 合规组织体系是国有企业合规管理的骨架，直接决定制度执行、风险识别与责任追究的落地效果。科学的组织架构，能够明确不同层级和部门的管理职责、汇报路径，确保企业合规管理体系的高效运行。本文结合《中央企业合规管理办法》《四川省省属企业合规管理办法》、ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》（以下简称ISO37301）的相关要求，结合某集团企业实践案例，阐述企业合规管理组织体系建设的关键路径。 一、合规管理“三道防线”理论 合规管理的“三道防线”是合规管理组织体系的重要组成部分，其理念最早可以追溯至巴塞尔银行监管委员会2005年发布的《合规与银行内部合规部门》，该文件首次提出合规管理牵头部门应与审计部门分离以保障独立性，形成风险防控的层级架构。2006年国务院国资委在《中央企业全面风险管理指引》中正式引入该框架，2022年《中央企业合规管理办法》的施行则进一步将这一框架扩展到合规管理领域。具体而言，业务及职能部门、合规管理牵头部门、纪检监察机构与审计、巡视巡察、监督追责等部门共同组成企业合规管理“三道防线”，通过责任分层的方式识别、防控合规风险，既强调业务部门的主体责任，又突出了合规管理的协同性与制衡性。 图1：合规管理“三道防线” （一）业务及职能部门：合规管理的“排头兵” 业务部门及职能部门是合规风险源头防控的责任主体，也是距离业务场景最近、直面风险的第一道防线。根据《中央企业合规管理办法》第十三条规定，中央企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。（三）负责本部门经营管理行为的合规审查。（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。根据“管业务必须管合规”原则，第一道防线要消化至少90%的合规风险，做业务拓展中合规底色的“守护者”。 （二）合规管理牵头部门：合规的“统筹枢纽” 合规管理部门是连接业务与监督的桥梁，承担统筹协调与专业支撑的督导职能，是合规管理体系建设的责任部门，也是防范风险的“统筹枢纽”。《中央企业合规管理办法》第十四条规定，中央企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。中央企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，加强业务培训，提升专业化水平。第二道防线为业务提供专业支撑，推动合规管理从“碎片化”走向“体系化”，让合规从要求变为能力。 （三）审计与监督部门：合规的“监督利剑” 内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计与风险防控的独立监督。作为事后防线，它承担着风险防控的“兜底把关”功能，通过业务完成后的审计、督查实现责任追溯与闭环改进。《中央企业合规管理办法》第十五条规定，中央企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。第三道防线不介入具体业务执行，但手握“监督利剑”，是合规闭环中不可或缺的权威防线。 二、国有企业合规管理职责分工 （一）党委、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官 在合规管理组织体系建设中，企业党委、董事会及经理层的地位至关重要，《中央企业合规管理办法》《四川省省属企业合规管理办法》以及其他省市的合规管理相关规定均有相关要求。国有企业应设立合规委员会，合规委员会是统筹协调合规管理工作的专门机构，可以与法治建设领导机构等合署办公。企业主要负责人是推进企业法治建设与合规管理的第一责任人，企业应当结合实际设立首席合规官。企业党委、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官的合规管理职责详见下表： （二）ISO37301对合规管理职责的要求 1.最高管理者的合规职责 根据ISO 37301的相关要求，最高管理者在合规管理中至少应承担以下职责：（1）分配充足和适当的资源以建立、制定、实施、评价、维护和改进合规管理体系及绩效成果；（2）确保企业分配和传达相关角色的职责和权限（不限于合规职责和权限）；（3）确保建立高效及时的合规报告系统；（4）对合规关键绩效指标、措施或结果进行考核；（5）分配向治理机构和最高管理者报告合规管理体系绩效的职责。 上述职责要求最高管理者应确保以下事项：（1）对合规的承诺与企业的价值观、目标和战略一致，以便适当地定位合规工作；（2）创造一种鼓励报告不合规行为并使报告的员工不会受到报复的环境；（3）保证经营目标和指标不会影响合规行为；（4）鼓励所有员工承诺并实现合规目标；（5）识别不合规行为并及时采取行动予以纠正或处理；（6）将合规纳入更广泛的企业文化和文化变革举措，使企业保持持续合规。 2.管理层的合规职责 根据ISO 37301的相关要求，管理层应承担的合规职责至少应包括以下内容：（1）配合和支持合规职能，并鼓励员工共同参与；（2）确保管理范围内的所有员工都遵守组织的合规方针和程序；（3）识别运行中的合规风险并进行沟通；（4）在职责范围内将合规义务融入现有的商业惯例和程序；（5）参加并协助开展合规培训活动；（6）培养员工的合规意识，指导他们满足培训和能力要求；（7）鼓励并支持员工提出合规疑虑，并防止任何形式的报复；（8）根据要求积极参与合规相关事件和问题的管理、解决过程；（9）确保一经确定需要采取纠正措施时，适当的纠正措施能够得到推荐并实施。 3.合规职能团队的合规职责 根据ISO 37301的相关要求，合规职能团队应与管理层合作，负责合规管理体系的运行，具体职责包括：（1）向相关人员提供与合规方针、过程和程序有关的资源；（2）就合规相关事宜向组织提供建议；（3）促进识别合规义务；（4）记录对合规风险的评估；（5）使合规管理体系与合规目标保持一致；（6）监视和测量合规绩效；（7）分析和评估合规管理体系的绩效，以决定是否需要采取纠正措施；（8）建立合规报告和记录制度；（9）确保按计划的时间间隔对合规管理体系进行评审；（10）建立提出疑虑及确保疑虑得到解决的机制。 同时，合规职能团队还应负责以下监督工作：（1）监督已识别的合规义务及其履行职责在整个企业内得到有效分配；（2）监督合规义务已纳入企业的方针、过程和程序；（3）监督所有相关人员按要求接受合规培训等。 4.员工的合规职责 根据ISO 37301的相关要求，在企业合规管理工作中，包括管理者在内的所有员工应承担以下职责：（1）坚持履行与其职位和职务有关的组织合规义务；（2）按照合规管理体系要求参与培训；（3）使用作为合规管理体系一部分的、可获得的合规资源；（4）报告合规疑虑、问题和缺陷。 典型案例： 某集团在公司党委的统一领导下，建立企业主要负责人负总责，合规委员会统筹组织协调，首席合规官担主责，合规管理部门牵头，业务职能部门具体实施，监督部门促落实，全体员工全面参与的合规组织体系： 1．党委、董事会、经理层 该集团在其合规管理办法中明确党委、董事会、经理层的合规管理职责。党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求得到严格遵循和落实；董事会作为企业决策机构，将合规理念纳入企业价值观体系，培育合规文化，审议批准合规管理方案、制度和年度报告，监督合规管理体系的有效性，并对重大合规风险进行决策和管理；经理层作为企业执行机构，则负责推动具体合规管理工作，制定合规管理细则和流程，并及时向党委会和董事会报告合规管理情况。 2．公司主要负责人 集团各级企业主要负责人切实履行法治建设第一责任人职责，亲自部署安排年度法治合规工作，切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，利用党委会、董事会、总经理办公会等各类会议强调法治合规管理要求。 3．合规委员会 集团公司成立合规委员会，贯彻落实中央和省国资委关于企业合规管理的各项部署，对相关工作进行统一安排，领导和统筹协调合规管理有关工作，研究决定合规管理重大事项，解决重点难点问题。 4．首席合规官 集团公司规章制度、经济合同、重要决策均明确常年法律顾问、内控法务部、首席合规官（总法律顾问）审核节点，强化层层把关，服务决策经营。凡列入重大决策法律审查清单的事项，均由首席合规官参与合规审查，所涉议题由首席合规官列席相关会议并发表意见 5．三道防线 第一道防线：业务及职能部门作为合规管理的前沿阵地直接参与经营活动，负责日常业务中的合规风险识别、评估和处置，制定与业务相关的合规制度，将合规要求融入岗位职责，主动报告合规风险，并配合合规部门开展调查和整改。第二道防线：合规管理部门作为中枢机构，建立合规、内控、法务、风控以及制度管理“五位一体”融合管理体系，合规部门负责统筹合规体系建设，制定合规基本制度、年度计划及合规管理指引，对重大决策、合同、制度进行合规审查，开展合规风险识别和合规有效性评价。第三道防线：监督部门作为独立监督力量，审计、纪检监察等部门对合规体系运行进行监督，对违规行为进行调查和追责。 6．合规管理员队伍 集团公司印发《合规管理实施细则》，明确合规管理员岗位职责、岗位动态管理、岗位考核等要求。同时，在集团全级次、各公司的每个部门、独立运行直属机构设立合规管理员，形成1650余人合规管理员队伍，并组织开展合规管理员（拟任）岗前培训与认证。 结 语 企业高层领导对合规管理的高度重视是推动合规管理组织体系建设的重要动力。领导层应亲自参与合规管理决策，为合规管理工作提供必要的资源和支持。合规管理组织体系应覆盖企业的各个业务领域和管理层级，确保合规管理工作的全面性和有效性。同时，应明确各级管理人员的合规管理职责，形成上下联动、协同高效的合规管理格局，为企业的稳健发展提供有力保障。 往期回顾 企业合规管理体系建设内容与实践路径作者：戴薇、宋韵韬 ISO 37301：2021《合规管理体系要求与使用指南》条款解读与实务运用 作者：戴薇、宋韵韬 国有企业合规管理“三张清单”的编制与运用 作者：戴薇、倪铭 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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