案例信息
审理法院：最高人民法院
案号：（2021）最高法执监督214号执行裁定
裁判时间：2021年6月28日
入库编号：2023-17-5-203-055
关键词：执行/执行监督/当事人及其变更追加/执行和解/股东补充赔偿责任
导 读
一、基本案情
二、裁判要旨
三、再审研析
争议一：股东补充赔偿责任的性质
争议二：被追加为被执行人后的个别清偿能否排除前案执行
争议三：多份生效法律文书确定金钱给付内容时多个债权人的受偿顺序
四、实务启示与合规建议
对申请执行人/债权人：及时采取执行措施，维护自身优先受偿地位
对被执行人/股东：秉持诚信原则，不得通过个别清偿规避执行
一、基本案情
2015年，河北省唐山市中级人民法院判决秦皇岛某投资公司于判决生效之日起十五日内给付唐山某房地产公司投资回报款10414508.2元及相应利息。该案进入执行程序后，因被执行人财产不足以清偿债务，唐山中院追加乔某、任某某为被执行人，明确要求二人在未缴纳出资的范围内承担责任。2019年1月28日，唐山中院作出（2015）唐执字第195-10号执行裁定，裁定查封唐山某房地产公司及乔某名下多套房产。
在此之后，另案法院于2019年3月15日对孙某某诉唐山某房地产公司、任某某、乔某建设工程施工合同纠纷一案作出民事判决，判令乔某在出资额400万元范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。该案进入执行程序后，乔某与孙某某自行达成和解协议并履行完毕。
之后，前案执行法院拟拍卖乔某名下财产，乔某不服提出异议，唐山中院驳回乔某的异议请求，乔某不服向河北省高级人民法院申请复议，河北省高级人民法院维持唐山中院的执行裁定。乔某遂向最高人民法院申诉，最高人民法院后作出执行裁定，驳回乔某的申诉请求。
二、裁判要旨
法院生效裁判认为：本案的争议焦点为乔某因未缴纳出资而被追加为被执行人后，能否以与在后进入执行的另案申请执行人达成执行和解并已履行完毕其股东补充赔偿责任为由排除本案执行。
综合分析两案情况，属于多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行的情形，参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第55条第1款“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿”的规定，应由首先采取执行措施的执行案件申请执行人优先受偿，以维护执行基本秩序。
乔某在明知其在前案中已被追加为被执行人、且已被采取执行措施的情况下，仍在另案自行达成和解，损害执行基本秩序，并因个别清偿而损害前案申请执行人债权，其应承担不利后果。
三、再审研析
在股东因未缴纳出资而被追加为被执行人的执行案件中，股东补充赔偿责任的性质、执行顺位以及多个债权人之间的受偿顺序，是司法实践中的常见争议焦点。本文将以该案为基础，结合股东补充赔偿责任在执行程序中的常见争议进行系统梳理，以期为相关实务提供清晰的合规指引。
争议一：股东补充赔偿责任的性质
股东补充赔偿责任，是指在公司不能清偿到期债务时，未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务承担的赔偿责任。从执行程序的角度来看，补充赔偿责任人属于第二顺序的被执行人。
1.补充赔偿责任人的顺位利益
补充赔偿责任人在责任承担上享有顺位利益，若生效裁判文书已载明被执行人为补充赔偿责任人，则执行法院只有在确认作为第一顺序被执行人的主债务人不能清偿债务后，才可以对补充赔偿责任人采取执行措施。
2.被追加为被执行人的法律后果
在本案中，唐山中院于2018年12月21日作出执行裁定追加乔某为被执行人，明确要求其在未缴纳出资的范围内承担责任。这一追加裁定的作出，意味着乔某已经成为该案被执行人，其责任财产即处于该案执行措施的约束之下。此后，乔某的清偿行为不再享有自主处分权，而需受制于执行程序的基本规则。
争议二：被追加为被执行人后的个别清偿能否排除前案执行
本案的核心争议在于：乔某在被追加为被执行人后，能否通过与在后进入执行的另案申请执行人达成执行和解并履行完毕其股东补充赔偿责任，来排除本案的执行。
1.个别清偿与执行秩序的冲突
法院给出了否定答案，裁判逻辑可从以下维度理解：
一是时间维度上的先后关系。前案（2015）唐执字第195号于2018年12月21日追加乔某为被执行人，2019年1月28日查封其名下房产；而另案判决于2019年3月15日作出。前案的执行措施在先，另案的执行程序在后，乔某在前案已被采取执行措施的情况下，于后案中自行和解并履行，实质上构成了对前案执行秩序的规避。
二是程序维度上的约束效力。一旦被执行人被追加并采取执行措施，其责任财产即处于司法控制之下。被执行人明知其已被追加为被执行人、且已被采取执行措施，仍在此后的另案中自行达成和解，属于损害执行基本秩序的行为。
三是实体维度上的公平考量。若允许被执行人以另案和解清偿为由排除前案执行，将导致先采取执行措施的债权人反而处于不利地位，有违执行程序的公平原则，也会诱发被执行人与后案债权人恶意串通、规避前案执行的风险。
2.与股东补充赔偿责任本质的关联
值得注意的是，乔某在另案中履行的同样是股东补充赔偿责任，其被另案法院判令在出资额400万元范围内对唐山某房地产公司对孙某某的债务承担补充赔偿责任。也就是说，乔某在同一笔出资责任上面临两个债权人的追索。法院认为，在此情形下，乔某不能选择性地向某一债权人履行而排除另一债权人的执行，而应遵循执行程序的基本顺位规则。
争议三：多份生效法律文书确定金钱给付内容时多个债权人的受偿顺序
本案中，前案申请执行人唐山某房地产公司与另案申请执行人孙某某，均为对同一被执行人乔某享有金钱债权的债权人。法院认定两案属于“多份生效法律文书确定金钱给付内容的多个债权人分别对同一被执行人申请执行”的情形。
1.执行措施的先后顺序决定受偿顺序
参照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第55条第1款的规定，多个债权人对同一被执行人申请执行，各债权人对执行标的物均无担保物权的，按照执行法院采取执行措施的先后顺序受偿。在本案中，前案于2018年12月21日追加乔某为被执行人、2019年1月28日查封其名下房产，而另案判决于2019年3月15日作出。前案采取执行措施的时间远早于另案，因此前案申请执行人享有优先受偿的权利。
2.维护执行基本秩序的规范意义
法院特别强调，该规则的适用是为了“维护执行基本秩序”，即一旦法院对被执行人的财产采取执行措施，该财产即处于司法控制之下，被执行人不得再行处分；存在多个债权人时，应遵循“先到先得”的基本规则。乔某在明知前案已对其采取执行措施的情况下，仍在另案自行达成和解并履行，实质上是对执行基本秩序的破坏。
3.与参与分配制度的衔接
需要指出的是，《执行工作规定》第55条第1款的前提条件是债务人的所有财产能够满足所有债权的情况。如果出现债务人财产不能满足所有债权之清偿、需要进入参与分配程序的，各债权应按比例平均受偿。本案中，法院参照适用该条款，意味着在现有证据下，乔某的财产足以覆盖相关债权，或者至少前案债权人的优先受偿权应得到保障。
四、实务启示与合规建议
股东补充赔偿责任在执行程序中的顺位与清偿规则，折射出执行程序中多个债权人利益平衡的复杂问题。从本案可以看出，法院始终坚持维护执行基本秩序、保护先采取执行措施的债权人利益、防止被执行人通过个别清偿规避执行的原则，这为相关主体的实务操作划定了清晰方向。
对申请执行人/债权人：及时采取执行措施，维护自身优先受偿地位
1.及时申请财产保全与执行措施：在诉讼阶段或判决生效后，应及时申请财产保全或申请强制执行，尽早对被执行人财产采取查封、扣押、冻结等措施。执行措施的先后顺序直接决定受偿顺序，先采取执行措施的债权人在多债权竞争情形下享有优先受偿地位。
2.关注被执行人是否被追加：当被执行人系公司且财产不足清偿时，应关注能否追加未缴纳出资的股东为被执行人。一旦追加成功，应尽快对股东财产采取执行措施，锁定优先受偿顺位。
3.警惕被执行人个别清偿行为：若发现被执行人在被采取执行措施后，仍与其他债权人私下达成和解并履行，应及时向执行法院提出异议，主张该个别清偿不能排除前案执行。
对被执行人/股东：秉持诚信原则，不得通过个别清偿规避执行
1.充分认识被追加为被执行人的法律后果： 一旦被追加为被执行人并被采取执行措施，其责任财产即处于司法控制之下，不得再行处分或选择性清偿。在明知已被追加且被采取执行措施的情况下，仍与后案债权人自行和解并履行，不仅不能排除前案执行，还将面临不利后果。
2.理解股东补充赔偿责任的严肃性：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，是维护公司资本充足性、保护债权人利益的必要保障。
3.面对多个债权人时的合规路径：当股东面临多个债权人的追索时，应遵循执行程序的基本规则，而非通过私下和解进行选择性清偿。正确的做法是向执行法院报告全部债务情况，由法院依法协调处理，或依法申请参与分配。
4.审慎对待执行和解：执行和解虽是法定程序，但和解的达成与履行必须符合执行程序的基本秩序要求。在被采取执行措施后，任何清偿行为均应受制于先采取执行措施的债权人的优先受偿权，不得损害执行基本秩序。
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