案例信息
审理法院：一审河南省商丘市睢阳区人民法院；二审河南省商丘市中级人民法院；再审河南省高级人民法院；一审河南省商丘市睢阳区人民法院
案号：一审（2022）京01民初561号；二审（2023）京民终846号；再审（2024）豫民再173号；一审（2025）豫1403民再11号
裁判时间：一审2023年6月15日；二审2023年12月27日；再审2024年4月26日；一审2025年12月19日
入库编号：2026-16-2-081-001
关键词：债权人代位权、入库原则、优先清偿、直接清偿、破产
导 读
根据《民法典》第五百三十七条的规定，债权人代位权成立的法律效果为债务人的相对人向债权人履行义务。但同时该条规定“债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理”，那么这里的“依照相关法律的规定处理”又当如何理解呢？
一、基本案情
祥某建筑材料有限公司（下称祥某材料公司）与中某建筑有限公司（下称中某建筑公司）因建材买卖合同产生债权债务，经法院调解确认中某建筑公司需向祥某材料公司支付货款、违约金合计约1132万元。履行期限届满后，中某建筑公司无力清偿欠款。祥某材料公司主张中某建筑公司怠于向工程发包方恒某房地产有限公司（下称恒某房产公司）追索欠付工程款，遂提起债权人代位权诉讼，请求判令恒某房产公司在欠付到期债权范围内，直接向祥某材料公司履行付款义务。
案件审理期间，江苏省扬州市江都区人民法院裁定受理中某建筑公司破产清算申请，并指定破产管理人。祥某材料公司向管理人申报全部债权，债权经管理人审核确认，且祥某材料公司未对债权认定结果提出异议。同时，破产重整计划已将中某建筑公司对恒某房产公司享有的工程款应收债权纳入破产财产范围，用于全体破产债权人统一分配。
本案诉讼程序几经波折：一审、二审均支持祥某材料公司代位权主张；中某建筑公司申请再审后，河南省高级人民法院提审并撤销原判决、将案件发回重审；重审法院最终作出判决，驳回祥某材料公司全部诉讼请求。
二、裁判要旨
债权人代位权的“直接受偿”效力不等于优先受偿效力。当债务人破产时，债权人应当在破产程序中申报债权，债务人对次债务人的债权则纳入破产财产，以确保实现所有债权人依法公平受偿，故应当防止债权人通过代位权诉讼获得个别清偿，进而实质上获得优先受偿。在程序处理上，债权人提起代位权诉讼后债务人被宣告破产的，人民法院应当依法驳回债权人的代位权诉讼请求。
三、再审研析：代位权法律效果的理论分歧与民法典规则重塑
（一）代位权法律效果两大理论之争：入库原则说与优先受偿说
债权人行使代位权后，次债务人交付的款项应当如何分配，是代位权制度最核心的理论分歧，形成两种完全对立的学术观点。
第一种观点为入库原则说。该学说主张，债权人代位权的本质是保全债务人全部责任财产，是为全体普通债权人提供共同担保，而非单独为起诉债权人创设专属清偿渠道。债权人提起代位权诉讼，仅代债务人行使本属于债务人的债权，次债务人支付的款项法律归属始终是债务人，款项应当归入债务人整体责任财产，由债务人所有债权人共同分配。在此逻辑下，无论哪一位债权人率先提起代位权诉讼，均不享有优先受偿的权利，全体债权人地位平等。入库原则更侧重维护全部债权人的整体公平，契合债权平等的民法基础理论。
第二种观点为优先受偿说。该学说认为，债权人主动付出时间、诉讼成本，积极通过诉讼方式保全债务人财产，付出了额外维权成本，应当享有行使权利带来的相应收益。行使代位权胜诉的债权人，可以直接接收次债务人的履行款项，该部分债权债务直接消灭，无需将款项归入债务人财产由所有债权人平分。该观点侧重激励债权人主动维权，降低债务人恶意逃废债的风险。
（二）从旧司法解释到民法典：代位权规则的修正与例外增设
在《民法典》正式施行之前，原《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十条规定：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认定代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”该条文仅规定常规情形下直接清偿模式，未设置任何例外限制，长期以来被司法实践普遍解读为采纳“优先受偿说”，即胜诉代位债权人可单独全额获偿。
但该单一规则存在明显制度漏洞，一旦债务人存在多名债权人、财产不足以全部清偿，直接受偿规则会造成债权人之间利益失衡。为此，《民法典》第五百三十七条在继承原有直接清偿规则基础上，专门增加后半段例外条款，实现代位权制度与保全、执行、破产程序的制度衔接，完成立法层面的规则完善。
依据条文文义，仅在债务人未破产、债务人对次债务人债权无保全、执行措施的前提下，才能适用次债务人直接向债权人履行的优先清偿模式。反之，只要出现债权被查封冻结、进入强制执行、债务人破产三类情形之一，均不再适用直接受偿规则，转而适用民事诉讼法、破产法的专门规范。从司法实践的通常情况来看，商事交易中债务人对相对人的债权被多轮保全、执行，或是债务人资不抵债进入破产程序属于高发情形，这也意味着《民法典》新增的例外条款，才是司法实践中最常适用的核心规则。
（三）执行、破产场景下对入库原则的回归
结合民事诉讼执行规范与破产法律体系分析，《民法典》第五百三十七条的例外条款本质是立法向“入库原则”的回归，区分两类场景分别适用不同分配规则：
普通执行分配场景：债务人为自然人或其他组织，无破产程序的，执行到位财产由全部普通债权人按债权比例平等分配；债务人为企业法人、尚未进入破产程序的，则按照财产查封、冻结、扣押的先后顺序分配，保全在先债权人具备顺位优势，但该顺位优势仅限于执行程序，并非法定优先受偿权。若债务人对次债务人的债权已经被多家法院多轮保全、冻结，后续提起代位权的债权人，无权直接收取全部款项，必须遵循执行顺位规则。
企业破产场景：一旦法院裁定受理企业破产，所有针对债务人的个别清偿行为全部停止，债务人名下全部财产（包括对次债务人的应收债权）统一归集为破产财产，适用破产债权平等分配规则，任何债权人不得单独截留债务人对外债权的回款。
同时，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度和合同编通则若干问题的解释》第三十七条进一步细化多名债权人代位权诉讼的分配规则：债务人对相对人享有的债权不足以清偿全部债权人债务的，法院应当按照各债权人债权比例划分履行份额。条文设置“法律另有规定除外”的但书，这里的除外情形包含民事诉讼执行规则与企业破产法。也就是说，多名债权人同时提起代位权诉讼，对于债权人对相对人的债权采取了保全措施的，则遵循民事诉讼“保全执行优先受偿”的规则；若债务人破产的，按照破产法的规定办理。
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