作者：曹文娟、张梓月
前 言 注册制改革全面落地后，证监会对上市公司的监管呈现“全面从严、穿透式监管、零容忍”的鲜明特征，信息披露、财务规范、公司治理等领域成为审查核心。 资本市场是实体经济的“风向标”，上市公司质量直接决定资本市场生态与投资者信心。随着新《证券法》落地、注册制全面推行及证监会监管效能持续升级，监管层对上市公司合规经营的要求达到前所未有的高度，“严监管、重处罚、强退市”成为常态化监管基调。 2025年证监会执法数据显示，全年查办上市公司违法违规案件701起，25家上市公司被重点点名，16家因严重财务造假强制退市，罚款总额超15亿元，对实控人、核心高管的市场禁入与刑事移送成为常态[1]。从清越科技IPO欺诈发行案[2]到*ST苏吴长期财务造假案[3]，从江苏舜天大股东资金占用案[4]到双良节能误导性陈述案[5]，一系列典型案例折射出上市公司合规管理的共性短板，也清晰划定了不可触碰的合规红线。 合规是上市公司的生存之本、发展之基。在监管高压态势下，厘清合规红线、健全防控机制，不仅是规避行政处罚、退市风险的必然要求，更是完善公司治理、维护投资者权益、实现可持续发展的核心保障。 一、证监会典型审查案例：违规类型与监管逻辑 近年证监会查处的上市公司违规案件呈现“类型集中、手段隐蔽、后果严重、追责全面”四大特征，核心违规行为聚焦财务造假、信息披露违规、大股东资金占用、内幕交易四大类，每类违规均有典型案例映射监管重点。 首先，财务造假是证监会监管打击的“头号目标”。科创板上市公司清越科技在IPO阶段及2021-2023年半年报中系统性虚增利润，涉嫌欺诈发行、定期报告信息披露违法等多项违规。证监会拟对其罚款1.73亿元，多名高管被处以长期证券市场禁入，公司已触发科创板重大违法强制退市情形，成为2026年A股退市第一案。该案中，实控人与核心高管集体涉案，保荐机构、审计机构被追责并设立先行赔付基金，体现监管对“IPO带病闯关”“系统性造假”的零容忍态度。 在2018-2023年，*ST苏吴未如实披露实际控制人，2020-2023年连续4年虚增营收17.71亿元，未披露关联方非经营性占用资金47.55亿元，年报存在虚假记载与重大遗漏。证监会对公司罚款1000万元，时任董事长罚款1500万元并10年市场禁入，合计罚款3050万元。该案凸显长期隐蔽式财务造假、大股东掏空上市公司的典型特征，监管处罚覆盖公司、实控人、核心高管，追责全面且严厉。 其次，信息披露是上市公司的核心义务。新《证券法》明确要求披露信息“真实、准确、完整、及时、公平”，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏中国政府网。2025-2026年，证监会查处的信息披露违规案件占比超60%，涵盖业绩预告“变脸”、互动平台误导性陈述、重大事项未披露等多种情形。2026年4月，证监会对双良节能出具行政处罚决定书，核心违规行为为在互动平台、公告中发布误导性陈述，夸大业务规模、隐瞒核心风险，误导投资者决策。此类案件是近年监管严查新重点，随着上市公司通过新媒体、互动平台披露信息增多，“蹭热点、炒概念、模糊表述”等软违规成为监管新靶点。 另一方面，大股东、实际控制人滥用控制权占用上市公司资金，是资本市场顽疾，直接损害上市公司与中小股东利益，证监会对此类行为坚持“零容忍、严追责”。2025年，证监会查办“关键少数”占用上市公司超亿元案件32起，对东旭光电[6]、东旭蓝天[7]实控人罚款17亿元，19人市场禁入并移送公安机关[8]。2025年7月，证监会对江苏舜天出具行政处罚决定书，查明公司大股东通过关联交易、非经营性往来等方式占用上市公司资金，未按规定披露，年报存在重大遗漏中国证券监督管理委员会。证监会对公司罚款2830万元，对多名主要责任人实施证券市场禁入，同时支持投服中心启动投资者支持诉讼，开启行政、民事双重追责程序中国证券监督管理委员会。 再者，内幕交易是资本市场严重违法行为。破坏市场公平公正，损害投资者信心。证监会通过大数据监测、舆情跟踪、线索举报等多渠道严查内幕交易，重点打击并购重组、重大投资、业绩预增等敏感期的内幕交易与信息泄露行为。2026年4月，仙鹤股份因实控人涉嫌短线交易、内幕交易被证监会立案调查，经查，实控人利用未公开的公司重大利好信息，敏感期内买卖公司股票获利，违反《证券法》内幕交易相关规定[9]。此类案件中，内幕信息知情人范围扩大至核心高管、关联方及涉密员工，信息泄露渠道涵盖微信群、亲友饭局、合作方会议等，监管追责延伸至信息传递全链条。 二、上市公司合规核心红线：监管规则与禁止行为 财务合规是上市公司生存底线，财务合规方面，严禁财务造假、大股东及实控人资金占用、违规担保和擅自改变募集资金用途等行为，此类违规不仅违反监管要求，情节严重者还将触发退市风险或追究刑事责任。 信息披露合规是上市公司核心义务，信息披露合规则要求遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，杜绝虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、延迟披露和选择性披露，确保所有投资者获得公平的信息知情权。 公司治理是合规根基，公司治理层面，需杜绝“一股独大”和实控人操控，规范董监高履职行为，健全并有效运行内部控制制度，避免内控失效和治理形同虚设。 内幕交易防控是资本市场公平底线，内幕交易防控方面，严格禁止内幕信息知情人在重大事项未公开的敏感期间买卖公司股票，严禁泄露内幕信息，同时禁止董监高、大股东短线交易和利益输送，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。 三、上市公司合规防控策略：全维度构建合规体系 面对证监会“严监管、重处罚、全链条追责”的态势，上市公司需摒弃侥幸心理，构建“事前预防、事中管控、事后追责”的全维度合规防控体系，筑牢合规经营底线，实现稳健发展。 完善公司治理是合规管理的根基，核心是压实“关键少数”责任、强化内控监督。要优化股权结构与治理架构，引入机构和战略投资者形成股权制衡，避免“一股独大”，明确股东大会、董事会、监事会等权责边界，保障公司独立运作，杜绝实控人干预日常经营。同时压实董监高合规责任，强化独立董事履职义务，明确其合规第一责任人定位，建立合规档案，将履职情况与薪酬、任职挂钩，对失职失责者严肃追责。此外，健全覆盖财务、信息披露等全流程内控制度，发挥审计委员会作用，保障内部审计独立，定期开展自查排查，聘请外部审计机构，杜绝“配合造假”。 健全合规制度是合规管理的核心支撑，需细化规则、明确禁止行为。上市公司应结合自身实际，制定《信息披露管理办法》《财务合规管理制度》等专项制度，明确合规标准、流程、禁止行为及追责机制。信息披露方面，建立重大信息判定清单，明确核心高管离职等披露事项，实行“业务申报—法务审核—董事会审批”三级审核，规范新媒体信息发布，严禁未经审核信息流出。财务与资金管控方面，建立财务真实性责任制，杜绝造假，加强资金集中管控，严格审批关联交易与资金往来，严禁大股东占用资金，规范募集资金使用，专款专用，变更用途需履行股东大会程序并披露。 强化人员管理是提升合规水平的关键，重点是加强培训、提升全员合规意识。开展常态化培训，组织董监高、核心员工学习《证券法》、监管政策、典型案例及公司制度，强化“关键少数”责任意识，杜绝“无知违规”“侥幸违规”。明确内幕信息知情人范围与责任，建立登记制度，对重大事项知情人登记并签订保密协议，加强敏感期管理，禁止知情人敏感期买卖股票、泄露信息，违规者严肃追责并上报证监会。同时建立激励与追责机制，设立奖励基金表彰合规履职、举报违规的员工，对违规核心高管等采取降薪、免职处分，情节严重的移送司法机关，形成“合规有奖、违规必罚”氛围。 加强风险监测与应急处置，防范合规风险升级。依托技术搭建监测系统，引入AI工具，实时监测财务数据、信息披露，及时识别异常、预警风险；强化舆情监测，专人跟踪各类渠道，及时回应关切、澄清传言，核查已披露信息，杜绝误导性陈述。积极配合监管现场检查，如实提供资料，对问题限期整改披露。健全应急处置机制，针对高发违规情形制定专项预案，明确流程与责任；加强与监管、中介机构沟通，借助专业力量提升合规水平；违规事件发生后，主动向投资者说明情况、协商赔偿，落实整改，必要时先行赔付，维护公司形象。 四、结论 注册制时代，上市公司合规经营已从“选择题”变为“必答题”，证监会以典型案例为警示，清晰划定财务、信息披露、公司治理、内幕交易防控四大核心红线，对违规行为实施“行政处罚+民事赔偿+刑事追责+退市”的全链条打击，彰显“零容忍”的坚定态度。 上市公司需深刻认识合规的重要性，摒弃短期逐利思维，将合规管理融入公司治理、经营决策、日常运营的全流程。通过完善公司治理、健全合规制度、强化人员管理、加强风险监测、健全应急处置，构建全方位、常态化的合规防控体系，不仅能有效规避监管风险、保护投资者权益，更能提升公司治理水平与市场公信力，为长期健康发展奠定坚实基础。 未来，随着资本市场监管体系持续完善、监管技术不断升级，合规将成为上市公司的核心竞争力。唯有坚守合规底线、筑牢合规防线，才能在资本市场行稳致远，实现企业价值与投资者权益的共赢。 注 释 [1]中国证券报 - 证监会：依法从严打击违法违规行为 [2]证监会严肃查处清越科技财务造假案件_中国证券监督管理委员会 [3]*ST苏吴触发重大违法强制退市情形 连续多年年度报告虚假记载-上海证券报·中国证券网 [4]江苏舜天财务造假13年虚增营收103亿 股价半年跌60%凤凰网江苏_凤凰网 [5蹭商业航天热点！双良节能收监管罚单 - 今日头条 [6]河北证监局关于对东旭光电科技股份有限公司、东旭集团有限公司采取责令改正行政监管措施的决定（行政监管措施决定书 〔2024〕20号）_股票频道_证券之星 [7]中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2025〕5号_深圳监管局 [8]拟开17亿元罚单、19人终身禁入！监管层利剑揭开“东旭系”之“四宗罪”|东旭光电|东旭蓝天|募集资金|退市|ST旭蓝_手机新浪网 [9]仙鹤股份有限公司关于实际控制人之一收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告|上海证券报 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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