案例信息
审理法院：重庆市高级人民法院
案 例：（2020）渝民再206号民事判决
裁判时间：2022年5月20日
入库编号：2023-16-2-076-002
关键词：民事；确认合同效力；恶意串通；转移财产；财产无法返还；侵权责任
导 读
在债务清偿与执行程序中，债务人与关联方通过合同安排转移财产、逃避债务的现象时有发生，债权人权益常因此落空。其中，关于转移财产合同被认定无效后，若标的财产已无法返还，债权人能否向恶意第三人主张赔偿、责任如何确定这一问题，本案通过再审判决明确：债权属于受法律保护的合法财产权益，第三人与债务人恶意串通转移财产，合同无效且财产无法返还的，可依侵权责任规定判令第三人在被转移财产的价值范围内，对债权人未受偿债权承担连带赔偿责任，为债权人应对恶意逃债行为提供了清晰的救济路径。
一、基本案情
某建材公司诉某实业公司支付货款，双方于2015年5月经法院调解达成协议，法院出具四份民事调解书，确认某实业公司应于2015年12月31日前付清全部债务524万余元。某实业公司逾期未履行，某建材公司申请强制执行，因某实业公司无财产可供执行，执行程序终结。
某实业公司却在债务未清偿的情况下，于2015年3月投资设立由其实际控制的某房地产公司，以某地块国有土地使用权出资并办理过户；同年5月，两公司签订《在建建筑物移转协议》，将在建建筑物移转给某房地产公司继续开发，某房地产公司以受让某实业公司对外借款债务2246万余元作为交易对价。此后，该在建建筑物被开发销售完毕并已办理产权登记，经司法评估，已无法从已建成商品房楼栋中区分，亦无法评估其实际价值。
某建材公司起诉，请求确认《在建建筑物移转协议》无效，并由某房地产公司、某实业公司共同赔偿损失（债权金额522万余元及相应资金占用费）。一审判决确认协议无效，某房地产公司对某建材公司未实现的债权承担连带赔偿责任；二审维持原判。某房地产公司不服申请再审，重庆市高级人民法院提审后于2022年5月20日作出（2020）渝民再206号民事判决，维持二审判决。
二、裁判理由
法院生效裁判认为，本案的焦点问题是：一、涉案《在建建筑物移转协议》是否存在恶意串通、损害第三人利益的情形；二、在合同无效所涉及财产无法返还的情况下，如何对第三人担责；三、原判决是否超出了被申请人的诉讼请求。
其一，关于《在建建筑物移转协议》的效力。某实业公司与某房地产公司签订协议并实际转移财产时，两公司股东构成高度重合，对某实业公司尚欠某建材公司到期债务均属明知，且协议履行完毕必然导致某实业公司丧失偿债能力。该行为明显具有恶意逃债、规避执行的性质，损害债权人债权的实现，符合恶意串通损害第三人利益的法定构成要件，协议应属无效。
其二，关于财产无法返还情形下第三人的责任。协议无效后，涉案在建建筑物已开发销售完毕、无法从已建成商品房中区分，既无法返还亦无法折价补偿；某实业公司无主张返还的意愿，且经执行程序确认无财产可供执行，债权人损失无法经由合同法上的返还路径获得救济。债权属于受法律保护的合法财产权益，某房地产公司明知债权存在仍与债务人恶意串通转移财产，违反诚实信用原则与禁止权利滥用原则，构成侵权；二人共同实施侵权行为，应依侵权责任法第八条对被转移财产价值范围内债权人未受偿的债权承担连带赔偿责任。
其三，关于判决是否超出诉讼请求。债权人请求的是“共同赔偿损失”，判决为“承担连带责任”，应综合当事人语词、案件事实和目的理解，二者就对外承担责任而言并无本质区别；为减少诉累、切实解决社会矛盾纠纷，原审判决并未超出诉讼请求。
三、裁判要旨
1.第三人与债务人恶意串通转移债务人财产，明显具有恶意逃债、规避执行的性质，损害债权的实现，转移财产相关合同符合合同无效的法定要件。
2.在合同无效所涉及财产无法返还的情况下，仅依据合同法相关规定不足以有效保护债权人合法权益。由于依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益，可依据侵权责任法第二条认定第三人行为构成侵权，并依据第八条判令第三人在被转移财产的价值范围内，对债权人未受偿的债权承担连带赔偿责任。
3.对当事人的诉讼请求应当综合语词、案件事实和目的理解，并考虑减少诉累、切实解决社会矛盾纠纷等因素，不能将语词孤立于语境理解。
四．再审研析
本案核心价值在于：当“合同无效”的传统救济路径因财产无法返还而失灵时，为债权人打开了“侵权责任”的追责通道，确立了第三人与债务人恶意串通转移财产时承担连带赔偿责任的裁判规则。本案涉及的问题具有广泛的实践意义，试析如下。
（一）恶意串通的认定：从客观事实推定主观恶意
恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效，系《民法典》第一百五十四条确立的规则（本案适用的是原《合同法》第五十二条第二项）。恶意串通行为多通过关联交易、隐蔽安排实施，当事人的主观恶意难以直接证明，实践中通常须综合时间节点、关联关系、交易安排与客观后果等因素予以推定。本案的认定即循此路径：从时间节点看，某实业公司系在债务到期、已进入执行程序后迅速设立某房地产公司并转移资产；从关联关系看，两公司股东高度重合、实际控制关系明显；从客观后果看，转移行为必然导致债务人丧失偿债能力、债权人债权落空，且实际结果确然如此。上述事实相互印证，足以认定双方具有恶意逃债、规避执行的共同故意。
值得注意的是，本案路径与债权人撤销权制度存在衔接与区分。依据《民法典》第五百三十八条、第五百三十九条，债权人撤销权以债务人无偿处分财产或以明显不合理价格交易等特定情形为限，且受“知道或应当知道之日起一年、行为发生之日起五年”的除斥期间限制；而恶意串通无效之诉的适用范围更广，亦不受上述期间约束。债权人可根据证据情况选择更有利的救济路径，但无论选择何种路径，关联关系与转移背景的证据固定均至为关键。
（二）合同无效后的责任衔接：返还不能时的侵权责任兜底
合同无效的一般法律后果，是行为人因该行为取得的财产应当返还，不能返还或没有必要返还的折价补偿，有过错的一方赔偿对方损失（《民法典》第一百五十七条）。但本案中，涉案在建建筑物已被开发销售完毕、无法从已建成商品房中区分，既无返还可能，亦因无法评估而无折价补偿基础。债务人经执行程序确认无财产可供执行，且其作为转移行为的受益者与实施者，并无主张返还的意愿与需求。若固守合同相对性，仅依合同法处理，债权人的损失将无从填补，陷入救济真空。
在此背景下，本案确立了“侵权责任兜底”的裁判思路：依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益，受法律保护，任何人不得随意侵犯（《侵权责任法》第二条，现为《民法典》第一千一百六十四条、第一千一百六十五条）；第三人明知他人债权存在，仍与债务人恶意串通、共同实施转移财产的行为，损害债权人利益的，构成侵权。这一思路实质上是“第三人侵害债权”理论在司法实践中的具体运用——合同无效之诉解决行为“定性”，侵权之诉解决第三人“追责”，二者衔接弥补了返还路径失灵时的救济空白，突破了债的相对性对债权人保护的限制。
（三）责任形态与范围：共同侵权连带责任与价值范围限制
债务人与第三人恶意串通、共同实施转移债务人财产的行为，侵害债权人合法权益，构成共同侵权，应依《侵权责任法》第八条（现为《民法典》第一千一百六十八条）承担连带责任。连带责任的适用加重了恶意第三人的违法成本，体现了对其主观恶意的否定评价，也保障了债权人可就全部未受偿债权向任一责任人主张。
同时，本案对责任范围作出了明确限制：第三人在“被转移财产的价值范围内”对债权人未受偿债权承担连带赔偿责任。该限制具有双重意义：一方面，将第三人责任与其不当得利、加害程度相衔接，防止责任无限扩张；另一方面，避免债权人就同一损失双重受偿。本案中，因涉案财产无法评估，实际以债权人未受偿债权为限确定责任，亦属对“价值范围”的合理把握。
（四）实务启示
对债权人而言，发现债务人向关联方转移财产时，应及时固定关联关系、交易时点、对价安排、实际履行等证据，为认定恶意串通奠定基础。可综合运用“确认合同无效及侵权赔偿”之诉、债权人撤销权、执行程序中追加被执行人等路径，构成威慑与救济的组合拳。同时须注意撤销权的除斥期间，避免权利因迟延而消灭。
对受让方及交易相对人而言，受让债务人财产时应尽合理审查义务，留存独立定价依据、对价支付凭证、交易背景说明等证据，切勿与债务人通谋转移资产。否则一旦被认定恶意串通，不仅交易无效，还可能在转移财产价值范围内对债权人承担连带赔偿责任。
结 语
本案确立的“合同无效＋侵权赔偿”双轨救济规则，在财产无法返还、合同无效路径失灵的情形下，为债权人打开了向恶意第三人追责的通道，是对诚实信用原则与禁止权利滥用原则的有力维护。对于债权人而言，应对恶意逃债行为既要重视前端证据固定，也要善用多路径救济的组合；对于交易相对人而言，规范、善意的交易行为才是避免法律风险的治本之策。
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