引 言
在企业合规管理体系建设的征程中，全面、精准地识别合规风险犹如指引航向的灯塔，其重要性不言而喻。企业构建合规管理体系并非平地起高楼，而是立足于既有的管理基础和内部控制体系。换言之，合规风险识别的起点并非“从零开始”，而是通过对企业现有内部控制体系有效性的科学评价来达成目标。这要求律师在风险识别阶段，必须深刻理解并娴熟运用衡量内控体系有效性的双重视角——设计有效性与执行有效性，忽视任何一方，都将导致风险识别的片面与失真。
一、“两个有效性”的内涵解析 “两个有效性”是评估内部控制体系是否真正发挥风险防范作用的两个维度，二者缺一不可。 （一）设计有效性：指企业的制度、流程、政策在设计层面是否科学、完备，能否合理、有效地覆盖关键风险点，确保各项合规义务得以满足。它关注的是“纸上蓝图”的合理性与完整性，是合规管理体系构建的基础框架。例如，一套完善的反舞弊制度，应清晰界定舞弊行为的定义、设立畅通的举报渠道、规定严谨的调查程序、明确相应的处罚措施等，这些要素的完备性即体现设计有效性。 （二）执行有效性：指现有制度、流程、政策在实际业务运作中是否被严格遵循并有效落地。再完美的设计，若在执行环节形同虚设或大打折扣，合规风险仍将如影随形。验证执行有效性，并深入剖析执行偏差的根源（是设计缺陷、资源不足、意识薄弱还是监督缺位），是揭示真实风险、发现设计层面潜在漏洞的关键。唯有如此，才能形成“设计-执行-评估-优化设计”的PDCA持续改进闭环。 二、现状剖析：重设计轻执行的失衡困境 当前企业在合规风险识别工作中，甚至整个合规体系搭建过程中，普遍存在一种明显的倾向，过度聚焦于设计有效性，而相对忽视执行有效性。企业往往投入大量资源审查、优化制度文本，力求在纸面上实现合规义务的全覆盖、政策流程的严谨完备，确保“事事有章可循”。这种对制度设计的重视，固然体现了企业对合规的初步认知和形式上的承诺，但容易陷入“纸面合规”的陷阱。 与此同时，对执行有效性的验证在风险识别阶段常常被有意无意地回避或简化。原因多重：一方面，企业担忧深入调查会暴露自身问题，损害声誉形象，甚至引发监管关注；另一方面，像审计那样进行详尽的穿行测试、抽样检查、数据分析等验证工作，意味着更高的人力、时间和经济成本投入。在短期压力下，企业可能选择“搁置争议”，优先完成体系框架搭建；又再或者部分企业可能存在认知偏差，认为“有制度”即等于“已合规”，低估了执行落地的复杂性和挑战性。 目前这种“重设计、轻执行”的失衡，导致风险识别如同“隔靴搔痒”，难以触及企业真实的合规痛点。 三、同步验证“两个有效性”的必要性与价值 在风险识别阶段即同步验证“两个有效性”，绝非增加负担，而是确保合规管理体系真正落地的战略选择。 （一）助力全面精准识别风险，破除“虚假安全感” 仅依据合规义务审视设计，会遗漏执行环节已暴露的重大风险，如制度未被遵循、关键控制点失效等。这种片面的识别，使企业无法准确掌握自身面临的合规威胁全貌，预防与应对措施也必然失效。 最大的隐患在于“虚假安全感”，完美的制度设计营造出“万事大吉”的假象，掩盖了实际运行中的风险暗流。一旦风险爆发（往往源于执行失效），企业将措手不及，损失惨重。同步验证执行有效性，正是戳破“纸面合规”泡沫，揭示真实风险状况的利器。 （二）有效节约资源，提升体系建设效率与韧性 在风险识别阶段同步发现设计与执行问题，并启动整改，能显著减少合规管理体系建设的“返工”成本。若只关注设计，待体系建成后，在内外部审计或监管检查中才暴露出大量执行问题，企业将被迫对整套体系进行大规模调整甚至重构，耗费巨大。 同步验证意味着将问题整改融入体系建设过程，使最终建成的体系不仅设计合理，而且具备了落地生根的基础（如解决了执行障碍、强化了监督机制、提升了员工意识），大大增强了体系的韧性与可持续性，更经得起时间和实践的检验。 四、对律师的专业能力要求 推动“两个有效性”同步验证，对参与合规体系建设，特别是风险识别阶段的律师提出了更高要求： （一）掌握验证执行有效性的方法 律师必须超越文本审查，掌握如深度访谈（不同层级员工）、针对性问卷调查、穿行测试、抽样检查、数据分析、现场观察等执行验证方法，并通过强化与审计部门的联动协同，共享信息与发现，形成合力，更精准地识别执行漏洞及其根源。 （二）构建高效的沟通与反馈机制 与企业管理层、业务部门、合规/内控部门建立畅通、持续的沟通渠道。及时反馈风险识别结果（尤其是执行问题），共同探讨解决方案，推动在合规体系建设过程中同步完成整改（如制度修订、流程再造、系统优化、专项培训等），避免问题堆积。 （三）持续提升专业素养，提供前瞻性服务 律师不仅需要精通法律法规和合规义务，还需深入了解企业所在行业特性、业务流程、商业模式及潜在风险点，密切关注监管动态、司法判例及行业最佳实践，为企业提供具有前瞻性的风险预警和管理建议。
结 语 在企业合规管理体系建设的征程中，全面识别合规风险占据着举足轻重的地位，而重视“两个有效性”则是实现全面风险识别的关键所在，这不仅是技术方法的选择，更是企业从追求“纸面合规”迈向实现“实质合规”的必由之路和根本性转变。 企业应深刻认识到“两个有效性”同步验证的战略价值，主动打破部门壁垒，充分利用“法审联动”机制，邀请律师深度参与执行有效性的检查评估，在体系搭建之初就穿透表象，洞察业务实质中的风险点，并将整改完善工作有机嵌入整个体系建设过程。律师则需以高度的专业精神和协同意识，与企业携手构建紧密的沟通反馈闭环，提供贯穿始终的法律支持，助力企业成功跨越“纸面合规”的鸿沟，筑牢“实质合规”的根基，为企业的行稳致远提供坚实保障。
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