作者：张舒
一、引言：资本多数决下的治理博弈与解散之诉 在有限责任公司治理实践中，大股东常面临这样的困境：公司正常运转、订单稳定，却突然收到法院传票——持有10%表决权的小股东以“长期不召开股东会”“大股东一手遮天”“公司经营陷入僵局”为由，起诉要求解散公司。 司法解散之诉常被中小股东视为打破公司僵局的“终极武器”。一旦法院判令解散，公司将进入清算程序，多年积累的客户资源、品牌资质、核心团队瞬间归零。更为棘手的是，原告在起诉时往往同步申请财产保全，冻结公司核心账户，致使公司在诉讼期间便举步维艰。 然而，司法解散的法定门槛极高，法律设置了严密的审查机制。面对解散逼宫，公司方完全有充分的抗辩空间。本文从被告（公司方）视角，系统拆解司法解散之诉的法定要件、抗辩要点及应诉策略，为公司守住存续底线提供实务指引。 二、法定门槛：司法解散的审慎适用原则 依据新《公司法》第二百三十一条，提起司法解散之诉必须同时满足三项法定实质要件： 公司经营管理发生严重困难：司法实践严格区分“经营亏损”与“治理僵局”。法院审查的核心是公司法人治理机制是否发生根本性、持续性的失灵（如持续两年以上无法召开股东会或无法形成有效决议），而非单纯的财务亏损。 继续存续会使股东利益受到重大损失：需证明僵局对股东权益造成了实质性、持续性、不可逆转的负面影响。若公司仍处于盈利状态且治理机制运转正常，该要件通常难以成立。 通过其他途径不能解决：司法解散是穷尽内部自治与市场救济后的最后手段。若存在股权转让、公司回购等替代方案，法院基于“企业维持原则”将不予支持解散诉请。 三、抗辩策略一：证明公司治理机制有效运转 针对原告主张的“经营管理严重困难”，公司方应围绕“治理机制未失灵”进行举证： 经营持续性证据：提交近三年财务报表、纳税记录、银行流水及重大业务合同，证明公司持续盈利或正常运营。若有新增投资、扩大产能或招聘员工等事实，更能反驳“瘫痪”主张。 诉讼与执行说明：若公司存在涉诉或被执行记录，需提前准备书面说明，论证该事项属正常商业纠纷，不影响整体经营决策能力，且已有明确解决方案。 股东会决议效力证据：提交会议记录、签到表、表决票及决议文件，证明近期已依法召开股东会并形成有效决议。若原告曾参会并签字，可直接证明其参与权未受侵害。 程序合规与弃权证据：若原告经合法通知拒不出席或放弃表决，公司方应提供EMS回执、电子邮件、微信记录等送达凭证，证明系原告自行放弃参与，而非大股东剥夺其权利。 四、抗辩策略二：证明股东权益未受重大损害 针对“股东利益受到重大损失”要件，公司方需证明原告的财产性利益与管理性利益已获保障： 分红权实现证据：提交历年分红记录及签收凭证。若因公司发展暂未分红，需提供股东会关于利润分配的合理决议或说明。 知情权保障证据：若原告曾行使知情权查阅账簿，提交其签字确认的查阅记录，证明其管理性权利未受实质性阻碍。 原告过错抗辩：若原告长期不参与经营、恶意阻挠业务或怠于行使表决权，公司方可主张其“利益受损”系自身原因所致，与公司存续无因果关系。 五、抗辩策略三：穷尽替代性救济途径 这是司法解散抗辩的核心。公司方应主动提出切实可行的替代方案，以证明“其他途径能够解决”： 股权回购方案：由公司或控股股东以合理价格收购原告股权。需准备初步报价依据或司法评估方案，展现退出诚意。 对外转让协助：协助原告寻找外部受让方，控股股东书面承诺放弃优先购买权并配合办理变更登记。 治理结构优化：承诺调整争议业务板块、引入第三方监管，或通过修改公司章程修订议事规则、分红机制及退出条款，从根源上化解矛盾。 调解与和解意愿：在诉讼中积极申请法院组织调解。调解不仅是化解僵局的法定途径，更能向法庭展示公司方“愿意解决问题”的态度，反衬原告“执意散伙”的激进。 六、程序应对与合规留痕 财产保全的反制：若原告申请财产保全导致公司账户冻结，公司方应及时提供等额反担保，申请解除保全，避免诉讼期间经营陷入实质性瘫痪。 日常合规留痕：解散之诉的胜败往往取决于日常治理证据的完备性。建议建立规范的股东会召集、通知、表决、归档流程，定期向全体股东发送财务简报并留存送达记录。这些材料在诉讼中是证明“治理机制未失灵”的关键证据。 七、结语：企业维持原则下的防御底线 司法解散之诉虽为中小股东提供了终极救济，但法院在裁判时始终秉持“公司自治优先、司法最小干预”的原则。作为公司方，应对解散之诉的核心在于证明公司“治理未失灵”、股东“权益未受损”、矛盾“有替代解法”。 在控股股东压迫退出条款的适用上，尽管新《公司法》已确立规则，但司法实践中的举证标准与裁判尺度仍有待进一步明晰。中小股东在行权前，应全面评估自身证据储备、公司财务状况及诉讼成本，制定周密的维权策略。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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