作者：胡翔宇
近日，某知名港股直播电商上市公司实际控制人在公司陷入主播集体离职风波后获授股份奖励引起广泛关注，随即该实际控制人发文称最初其明确向管理层和董事会表示不要股权，但董事会代表股东表示如果没有股权激励，实际控制人为上市公司作出的努力是不对等的。未来股权兑现后，其将得到的现金在完成纳税义务后用作公益。 在很多人的直观印象里，实际控制人已经是公司的“大老板”了，自己给自己发激励，这不是“左手倒右手”吗？但在实务中，无论是为了优化股权结构、实现个人税筹，还是在二代接班、职业经理人化管理等场景下，实际控制人作为激励对象的需求屡见不鲜。本文将从实际控制人激励对象资格、是否可以拒绝激励、接受股权激励注意事项三个方面对实际控制人作为激励对象的问题进行分析。 一、实际控制人是否可以成为激励对象 实际控制人能否作为激励对象，首先要看公司的“身份”。 (一)非上市公司：高度自治 对于非上市公司，目前境内的法律法规并没有强制性禁止实际控制人获得激励。基于《公司法》的契约自由原则，只要公司内部决策程序（董事会、股东会）合法合规，实际控制人可以作为激励对象。 科创板上市公司SKNM在IPO前，其实际控制人L先生在2018年至2021年期间先后五次作为激励对象参与公司的股权激励。SKNM在上市审核过程中未因存在实际控制人作为激励对象导致构成上市障碍，于2025年完成上市。 (二)上市公司：有限制的“准入” 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第八条规定了“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。”因此，原则上上市公司的实际控制人不得成为激励对象。 但创业板、科创板均在上市规则中进行了例外规定，“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。” 2026年3月26日，科创板上市公司LPLS在其披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中明确励对象包含公司实际控制人、 董事长、总经理L先生。L先生作为公司的核心管理者，长期领导公司的总体战略部署和日常经营决策，对公司的战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重要影响，对公司具有重大贡献。激励计划将L先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，具有必要性和合理性。 二、实际控制人是否可以拒绝激励 股权激励并非“强制配给”，实际控制人作为激励对象拥有绝对的自主选择权。无论是基于个人财务规划还是公司治理考量，实际控制人均可通过向董事会或薪酬委员会表达要求不将自己列入激励对象名单的意愿、拒绝签署授予协议、不缴纳认股资金、在行权期内不行权等方式合法合规地拒绝激励。这种拒绝权的行使，是民法意思自治原则的体现，只要程序合法、声明清晰，便不存在法律瑕疵。 三、实际控制人接受股权激励注意事项 (一)回避表决 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》规定，上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。上市公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 实际控制人同时为公司董事和股东的情况下，其不仅需要在董事会审议相关议案时回避表决，在股东会上也需要进行回避表决。公司需要确保会议记录中明确记载回避情况，且非关联股东（尤其是中小股东）的表决权比例需符合法定要求，防止因程序违法导致方案被撤销。 (二)接受比例限制 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》规定，非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。 在设计股权激励方案时，需注意股权结构设计的稳定性，避免因激励份额过大导致其他高管或员工的激励空间被压缩，引发内部管理矛盾。 (三)股份支付对企业财务报表影响 《企业会计准则第11号——股份支付》规定，要求对授予的权益工具进行公允价值评估，差额计入管理费用。 实际控制人获得激励的价格如果显著低于市场价，会产生巨额的股份支付费用，直接吞噬公司报表利润。此外，过低的价格极易引发中小股东对“利益输送”的质疑。因此在确定激励对价时候需要充分考虑对公司财务指标、市场反应等方面的影响，可参考最近一期增资价格或评估值，并提供充分的定价合理性说明。 (四)未来减持的限售及信息披露义务 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》规定，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。《上市公司股东减持股份管理暂行办法》规定，上市公司股东就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。上市公司股东减持股份，应当按照法律、行政法规以及证券交易所规则履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 实际控制人通过激励获得的股份，往往面临“激励锁定期”与“大股东/董高限售期”的双重锁定。在设计退出路径时，不能只看激励方案里的2-3年锁定，必须结合证监会、交易所对实际控制人减持的最新“减持新规”进行测算，防止出现减持违规的问题。 四、结语 实际控制人参与股权激励，既是公司战略绑定的“强心针”，也是合规层面的“显微镜”。在境内非上市公司高度自治的空间下，以及创业板、科创板为实际控制人预留的例外通道中，这一安排已从“能不能做”走向“如何合规做”。 既要实现激励效果、优化治理与税筹目标，又要严守程序正义、避免利益输送质疑，最终实现公司价值与股东利益的共同提升。实务中，建议每一步均在专业律师把关下推进，以规则为盾，以长远为尺，让激励真正成为公司高质量发展的助推器。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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