矿业法探 || 矿业权转让合同被批准后签订的未经批准的补充合同的效力疑难问题

原创罗克斌发现律师事务所 2022-03-21

关注发现，认识更多有温度、有灵魂的法律人

《矿业法探》栏目专注矿业法律服务，聚焦矿业行业发展，以专业知识为矿业企业赋能，解决矿业企业法律服务的痛点、难点。

裁判要旨：未经批准的补充合同可以修改矿业权转让合同的约定，但涉及矿业权处置的部分除外。

关键词：审批补充合同合同效力

类别：民事诉讼

作者：罗克斌

一

案情简介

（2017）黔民终901号

2012年6月7日，某煤炭公司依法取得了煤矿采矿权许可证，生产规模15万吨每年，有效期自2012年6月至2017年8月。

2014年6月14日，某煤炭公司与万盛公司签订《采矿权转让合同（兼并重组）》，该合同约定“第五条，甲方（某煤炭公司）将采矿权以出售方式转让给乙方（万盛公司），转让金额为人民币7110万元，转让后，甲方占该矿权的0%，乙方占该矿权的100%。第六条，（1）该合同生效之日起三日内，乙方支付甲方转让总金额的50%；（2）过户工作完成三个月内，乙方再支付甲方剩余的50%。第九条，如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。第十条，双方确定，根据国家现行矿业权转让相关法律、法规、政策的规定，如单方不履行本合同条款者，违约方应当承担违约责任。第十四条，本合同共五页，一式五份，具有同等法律效力，甲乙双方各持一份，省矿权储备交易局留存一份，乙方到省国土资源厅变更矿业权人时提交一份”。

2014年6月14日，某煤炭公司与万盛公司签订《补充协议》，该补充协议第三条约定：“双方间并不存在真实的总公司和分公司关系，而为母子公司关系，甲方（某煤炭公司）具有完整的股权、采矿权等财产权和独立法人资格、核算资格，自负盈亏，自担风险，以其财产独立对外和对内承担责任。”

另查明，省国土资源厅审批同意以《采矿权转让合同（兼并重组）》为基础的采矿权转让，采矿权已经登记在万盛公司名下，煤矿仍由某煤炭公司实际经营管理。

某煤炭公司向一审法院提出的诉讼请求为：确认煤矿的采矿权属于某煤炭公司。

二

裁判要旨

（一）一审裁判

双方自愿签订《采矿权转让合同（兼并重组）》，系双方当事人真实意思表示，并未违反法律强制性规定，不存在损害国家、集体或他人利益的情形，且经省国土资源厅审批同意，为有效合同。合同签订后，某煤矿依约将本案讼争的煤矿采矿权变更登记在万盛公司名下，万盛公司依法取得了岔角煤矿采矿权，成为采矿权人。

获得行政机关职能部门审批乃采矿权取得的法定要件之一，而某煤矿并未提交相关证据证明行政机关批准其保留采矿权，故某煤矿仅凭合同约定主张采矿权归其享有，证据不充分且缺乏法律支撑，该院依法对其诉讼请求不予支持。

判决：驳回某煤炭公司的诉讼请求。

（二）二审裁判

本案中，双方争议的煤矿采矿权，系经行政机关审批许可，依法登记在被上诉人万盛公司名下，此时不管当事人如何约定，均不能对抗基于行政机关的行政审批许可而作出的登记行为。因此，上诉人以根据双方补充协议约定以及相关证据证明其是赤水市岔角煤矿采矿权的实际权利人为由，请求法院判决确认其为赤水市岔角煤矿采矿权人的上诉请求不能成立，本院不予支持。

判决：驳回上诉，维持原判。

三

律师评析

根据《中华人民共和国矿产资源法》第3条第1款“矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变”、第3款“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记……”矿产资源所有权属于国家，矿山企业只有符合特定资质条件，依法提出申请，并经行政机关审批后，才能取得相应的采矿权，进而对采矿权证项下的矿产资源进行开发利用。同时，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第3条第1款第2项规定，“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”。采矿权属于一种特殊的用益物权，其取得和转让除了需要支付相应对价，还需要经过行政机关的审批，这种审批，实质上是一种行政许可行为。因此，行政机关对采矿权的审批登记，不仅仅具有证明采矿权权利归属的效力，而且还具有行政许可的设权性质，采矿权权利人的认定，应当以行政机关的审批登记为准。

某煤矿认为根据双方于2014年6月14日签订的《补充协议》的约定内容，该采矿权仍然属其享有。对此，根据前述《中华人民共和国矿产资源法》第6条的规定，获得行政机关职能部门审批乃采矿权取得的法定要件之一，而某煤矿并未提交相关证据证明行政机关批准其保留采矿权，故某煤矿仅凭合同约定主张采矿权归其享有，证据不充分且缺乏法律支撑，该院依法对其诉讼请求不予支持。如其认为行政机关登记错误，应向行政机关申请变更登记。

四

实务要点

（一）矿业权转让审批的对象及效力

《探矿权采矿权转让管理办法》第8条规定，“探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：(一)转让申请书；(二)转让人与受让人签订的转让合同；(三)受让人资质条件的证明文件；(四)转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；(五)矿产资源勘查或者开采情况的报告；(六)审批管理机关要求提交的其他有关资料。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。”、第10条规定，“申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。”《民法典》第209条，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。”、第214条，“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”、第329条，“依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。”

前述规定表明，自然资源部门的行政审批不仅关涉转让合同的效力,也关涉矿业权物权变动的效力。矿业权转让合同仅是矿业权转让申请中所需提交的材料之一,行政审批的对象不仅包括转让合同,还包括矿山企业资质条件、矿山作业情况等其他材料，即矿业权转让审批的对象是转让行为，同时，矿业权系用益物权，为不动产物权,自完成登记后发生物权变动的效力。

（二）矿业权转让合同经批准后其他未经批准的补充合同的效力

我国制定法的规则体系当中,对于矿业权转让法律关系的调整以物权与债权的区分为基础,分别调整矿业权转让中的物权和债权法律关系。[ 田峰：《论物权与债权区分原则下矿业权转让行政审批的私法效力》，广东社会科学，2019年第2期，第241页。]

矿业权属于物权，矿业权变动属于物权变动，采登记生效主义，登记公示是矿业权变动的生效要件。矿业权登记公示的对象是矿业权的权利状态,其效力表现为矿业权因登记而取得设权的效力、推定的效力和公信的效力。[ 王利明: 《物权法研究 ( 上卷) 》,北京: 中国人民大学出社,2007 年,第 172 ~ 182 页; 崔建远: 《物权法》,北京: 中国人民大学出版社,2009 年,第53~58页。]

矿业权转让合同是完成矿业权转让审批的必要条件之一，当事人约定的义务是基于矿业权转让合同而产生的合同义务，只是矿业权变动的原因行为，其权利属性而言属于债权。经批准同意的矿业权转让合同是合法有效的合同，各方当事人当然应受其约束，未经批准的补充合同从法律效力而言，属于成立未生效的合同，各方当事人亦应当受其约束，故二者存在冲突时，如交易价格、时间等，应适用民法相关规范进行判断；但是，当二者存在的冲突涉及矿业权本身的变动时，因矿业权的变动属于物权行为，未经批准的补充合同不属于引起物权变动的原因行为，则未经批准的补充合同对矿业权的变动不发生法律效力，即若当事人在未经批准的补充合同中约定了矿业权的处置，如另行约定归属或约定矿业权占有份额等，此部分约定不发生法律效力。

五

法律依据

《中华人民共和国民法典》

第二百零九条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但是法律另有规定的除外。依法属于国家所有的自然资源，所有权可以不登记。

第二百一十四条 不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。

第三百二十九条 依法取得的探矿权、采矿权、取水权和使用水域、滩涂从事养殖、捕捞的权利受法律保护。

《探矿权采矿权转让管理办法》

第八条 探矿权人或者采矿权人在申请转让探矿权或者采矿权时，应当向审批管理机关提交下列资料：(一)转让申请书；(二)转让人与受让人签订的转让合同；(三)受让人资质条件的证明文件；(四)转让人具备本办法第五条或者第六条规定的转让条件的证明；(五)矿产资源勘查或者开采情况的报告；(六)审批管理机关要求提交的其他有关资料。国有矿山企业转让采矿权时，还应当提交有关主管部门同意转让采矿权的批准文件。

第十条 申请转让探矿权、采矿权的，审批管理机关应当自收到转让申请之日起40日内，作出准予转让或者不准转让的决定，并通知转让人和受让人。

往期文章

01 矿业权出让合同性质简析

02 矿业权出让合同约定一次性支付出让收益，矿业权人是否能申请分期付款？

03 矿业权拍卖出让的，出让协议应按照公示的合同范本签订吗？

04 矿业权证到期，延续申请怎么提？

05 行政机关越权颁发采矿权证，能直接自行撤销吗？

06 预查资源量巨大，扩大投资后发现数据不一致能索赔吗？

07 《普查方案》造假，是否应当承担赔偿责任？

08 政策法规变化导致无法采矿，矿企能解除合同、要求赔偿吗？

09 矿业权合作经营是否属于变相转让矿业权，合同效力应如何认定？

10 非法采矿罪的构成和疑难问题