作者：刘天翔、辛若彤
前 言 一致行动协议广泛用于股权投资、控制权安排及公司治理，其核心是通过约定统一股东在特定事项上的意思表示。在合作基础发生变化后，一方违反约定投出相反票，违约投票是否影响公司决议效力、公司能否直接“归票”、守约方能否请求继续履行以及一致行动安排能否被单方解除，往往成为争议焦点。上述问题实质上涉及股东间合同关系与公司组织法规则的衔接。本文结合现行《公司法》《民法典》及相关公开裁判，对一致行动协议违约的司法认定作一梳理。 一、一致行动协议的法律属性及效力边界 （一）法律性质 一致行动协议，是指两个以上股东通过书面约定，在公司股东会、董事会行使提案权、表决权等股东权利时保持意思表示一致的契约安排。从法律性质上看： 1.契约属性：一致行动协议本质上属于《民法典》规制的无名合同，基于当事人意思自治成立并生效，仅在签约各方之间产生合同约束力，遵循合同相对性原则。如约定实质构成表决权委托，还可能适用《民法典》委托合同规则。 2.表决权拘束属性：协议核心是对股东表决权行使方式的自我约束，而非表决权的转移或让渡。股东仍保留完整股东身份，仅在行使表决权时受协议约定的限制。 3.区别于表决权委托：一致行动协议通常由各股东自行表决但保持一致；而表决权委托是由受托人代理行使表决权，二者在法律构造与救济路径上存在本质差异。 （二）现行法律规范体系 目前我国立法层面未对一致行动协议作出专门规定，其效力与履行规则散见于以下规范： 1.公司法：《中华人民共和国公司法》（2023修订）第4条明确股东依法享有参与重大决策和选择管理者等权利；第65条规定有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外（股份有限公司则适用第118条）。上述条款为股东通过协议自主安排表决权行使方式提供了法律空间。 2.合同法语境：《民法典》第509条确立的全面履行原则，是一致行动协议各方恪守约定的基础规范；第154条则划定了效力边界——恶意串通损害他人合法权益的一致行动安排无效。 3.证券监管规范：《上市公司收购管理办法》（2025修正）第83条从监管层面定义了“一致行动”概念，即“投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，并列举了推定一致行动人的法定情形。该定义虽针对上市公司收购场景，但其法理逻辑可参照适用于非上市公司。 二、违约投票的司法认定：合同责任与公司决议效力原则上分离 常见违约包括反向投票、无正当理由缺席或弃权、绕开内部协商程序及擅自退出等。对此，应区分合同法与公司法两个层面：违反一致行动义务可能构成合同违约，但并不当然导致相关投票或公司决议无效。 一种为严守合同相对性、否定强制履约效力，系当前司法主流观点。（2022）苏02民终7352号案中，法院认为，一致行动协议并非公司章程，且未约定强制归票，不能据此将董事已经作出的赞成票改认定为反对票。依现行《公司法》第25至第27条，公司决议无效、可撤销或不成立须符合相应法定事由，仅违反股东间一致行动协议，通常不足以当然否定决议效力。对于能否继续履行，（2018）浙0106民初3961号案认为，一致行动安排具有较强的信赖和意思形成属性，在当事人已无法形成一致时，请求强制继续按协议投票不适于强制履行。这与《民法典》第580条关于非金钱债务不适于强制履行的规则相衔接。因此，守约方可以主张违约方承担违约金或赔偿损失等违约责任，但不能强制要求其按协议约定投票。 但司法实践并非绝对排斥归票安排。在（2017）赣民申367号案中，目标公司系相关协议当事人，相关一致表决安排亦经公司内部程序确认，法院认可公司将违约股东的反对票按协议统计为一致意见。 需要重点注意：该案属于个案特殊情形，核心前提是公司为协议缔约主体、归票规则经公司程序确认，不能扩张适用为“股东任意约定即可强制归票”的普遍规则。 三、一致行动协议的解除与“不可撤销”约定 一致行动协议能否单方解除，首先取决于协议的具体法律构造。若协议实质属于表决权委托，《民法典》933条关于委托合同任意解除权的规定可能适用；若其主要内容是股东之间独立的表决权拘束和共同决策安排，则不能仅因存在统一表决目的即当然认定为委托关系。但即使定性为委托，关于是否享有任意解除权，相关裁判亦存在不同认识。 （2018）粤0303民初1669号案从委托及信赖关系角度认可相关主体解除安排；（2020）云2501民初1514号案则认为，案涉安排具有较强商业属性，当事人关于不得单方解除、委托期限等约定体现了维持交易稳定的意思自治，可以作为判断任意解除权能否行使的重要因素。 对于一致行动协议中常见的“不可撤销”条款，最高人民法院在（2018）最高法民终1344号案中明确：“《授权委托书》载明‘本委托书一经出具，即为不可撤销’，商业公司已明确放弃了任意解除权，该约定表明各方希望能够加强合同的稳定性，关系到合同双方当事人的利益，并不损害社会公共利益，并不违反我国法律法规的规定，应为有效。” 该裁判观点确立了一项重要规则：当事人可以通过约定放弃委托合同的法定任意解除权，该等放弃约定原则上有效。这一规则虽针对表决权委托，但对一致行动协议的解除限制设计具有重要参照意义。但纯粹的一致行动协议（各股东自行表决、无授权委托结构）能否直接适用“放弃任意解除权有效”的规则，目前缺乏最高法层面的明确判例，实务中仍有争议。 结 语 一致行动协议首先体现为股东之间的合同约束，但其履行又会进入公司治理和决议程序。司法认定中，应当坚持合同关系与公司组织关系相区分：一方违反一致行动义务，原则上首先承担合同责任；是否影响表决及公司决议效力，则应依据《公司法》、公司章程及具体协议安排另行判断。对于归票、不可撤销及继续履行等问题，现有裁判仍具有较强的个案性，不能简单概括为统一规则。后续我们将结合本文司法裁判规则，进一步分享一致行动协议的合规条款设计、风险防控及违约救济实务方案，敬请持续关注。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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