“人形机器人第一股”宇树科技的股权激励方案全拆解 | 发现原创

“杭州六小龙”之一的宇树科技，作为国内人形机器人及具身智能赛道的领军企业，于今年8月成功完成科创板上市。宇树科技成立于2016年8月，根据招股说明书的披露，早在2017年宇树科技即开始布局员工股权激励。

根据《招股说明书》披露，宇树科技现有激励方案如下：

本文拟以人形机器人科创板第一股的股权激励计划为切入点，深入分析科技型初创企业员工持股及股权激励要点。

公司成立甫满一年，宇树科技即着手布局核心员工激励。2017年9月至2021年12月期间，宇树科技先后与17名员工签订了《期权协议书》，授予该等员工自授权日后每6个月届满日之日起行权购买激励份额，各分四期、五期、六期、八期行权不等，行权价格为1元/股。

这一阶段，宇树科技选择的激励工具为期权，激励对象获得的并非现股，而是一项以约定价格在未来认购公司股权的选择权。该等期权分批成熟，激励对象在满足约定的服务期限后方可行权。

从持股方式上看，激励对象行权后对应的股权由实际控制人代为持有，不做工商变更登记。在初创阶段，代持安排具有一定的现实优势，但从长远角度容易导致公司股权不清晰，引发股权纠纷；从IPO合规角度，股权代持也属于应当进行规范、清理的重点事项。

如前所述，股权代持属于IPO重点关注问题。伴随公司完成多轮融资并启动上市筹备进程，2024年1月，宇树科技决定搭建员工持股平台上海宇翼作为实施股权激励计划的载体，将激励对象的行权激励股权将全部调整为持有激励平台的对应财产份额，公司实际控制人不再为激励对象代为持有公司股权。此后，宇树科技先后向6名员工授予激励份额，并签署了《杭州宇树科技有限公司期权认购协议》。

上市前夕，宇树科技对股权激励方案进行了最后两轮关键调整：

2025年6月，扩充激励股权池。上海宇翼以1元/注册资本对公司增资，持股比例提升至10.9414%，为后续激励储备了充足份额。

2026年3月，宇树科技调整股权激励计划，将股权激励的授予与行权形式由“一次授予、分期行权”的期权激励方式调整为“一次授予行权、分期解除限制”的限制性股权激励方式。按照现行法律法规要求，公司在申报上市之前注册资本要全部缴足，并且申报前所有尚未行权的股权激励计划应当全部加速行权或提前终止。在期权模式下，若上市申报前存在大量未行权期权，须逐一处理加速行权事宜，操作成本高且易引发争议。本次调整实际是为了契合首发上市的监管要求，调整为限制性股权后激励对象在授予时即完成出资并取得财产份额，仅处分权受解锁期限限制，本质上属于“已行权、未解锁”状态，一定程度上实现了股权激励与监管要求的有效平衡。

根据《招股说明书》及公开信息，宇树科技员工持股平台架构如下：

如上图所示，上海宇翼及其上层合伙企业杭州翌心与杭州翌意的GP均由实际控制人100%持股的杭州天则担任，激励对象则分别作为上海宇翼、杭州翌心、杭州翌意的LP持有合伙企业财产份额。下面我们将通过三个问题来分析宇树科技多层架构的设计优势。

上海宇翼是宇树科技开展股权激励的直接平台，也是直接持有宇树科技股权的主体，为了确保公司控制权的稳定性，通常会在员工持股平台层面约定由GP行使持股平台在公司层面的表决权。因此，GP需要由实际控制人或其控制的主体担任。而根据《合伙企业法》，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，宇树科技的激励平台及上层有限合伙的GP均由实际控制人全资控股的公司担任，将无限连带责任的承担主体为杭州天则，实际控制人作为杭州天则股东仅以其出资额为限承担有限责任，一定程度上实现了风险隔离。

公司在制定股权激励计划时，选择设立公司型员工持股平台还是合伙型员工持股平台需要考虑的其中一个重要因素是激励对象可能承担的税负成本。无论是公司型员工持股平台的激励对象还是合伙型员工持股平台的激励对象在取得激励股权阶段、持有分红阶段、转让退出阶段都将面临缴纳个人所得税的问题。但是，公司型员工持股平台的激励对象在转让退出阶段，可能面临就股权转让所得承担双重税负的风险，实际纳税税率可能高达40%。另一个重要因素是，公司对激励对象管理的便捷性问题。选择合伙型员工持股平台可以通过合伙协议明确约定激励对象当然退伙、除名退伙的具体情形，当激励对象违反考核标准、违反公司规章制度时，可以有效地实现激励对象的清理；而在公司型员工持股平台，激励对象的退出往往需要履行更加严格的退出程序，降低了公司的管理效率。

根据《合伙企业法》，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立。受限于前述法律规定，公司在开展股权激励时实际能够激励的对象有限。根据公开披露，宇树科技设置多个股权激励持股平台的原因，正是出于对激励对象人数的考虑，宇树科技在上海宇翼之外，额外增设了杭州翌心、杭州翌意。宇树科技自述前述持股平台除了持股层级以外，在定位上不存在任何差异。但实践中，公司设置多个股权激励持股平台的原因除了人数限制以外，还有多种考虑，其中最为常见的，是基于激励对象对公司的贡献程度，对激励对象开展不同程度的激励，为了该等目的，公司也可能会设置多个平台，有所区分地对激励对象开展激励。

上文提到，宇树科技在进入Pre-IPO阶段后将股权激励的授予与行权形式由“一次授予、分期行权”调整为“一次授予行权、分期解除限制”。为了解析宇树科技进行前述激励工具调整的真实原因，我们需要首先分析两种工具的结构性差异：

1.对于激励对象而言权利取得的时点不同

期权授予的是一项在未来以约定价格认购的选择权，行权之前，激励对象既不是持股平台的有限合伙人，也不享有任何财产份额上的权益；限制性股权则是在授予时即完成份额登记（至少完成内部登记确认），激励对象自授予日起现实持有财产份额，成为平台的有限合伙人，只不过其处分权受解锁期限的限制。

2.出资义务的发生时点不同

期权模式下，激励对象在每一次行权时才产生出资义务；到期选择不行权的，除丧失机会外通常不产生违约责任。这种“可进可退”的结构，使得期权天然契合现金流紧张的创业初期。限制性股权恰恰相反，出资义务被前置到授予环节，员工须在缴款期限届满前完成支付，否则可能被取消授予资格或者被视为放弃。

3.财产性权益的享有不同

分红层面，激励对象通过持股平台间接享有公司分红的经济后果，均以实际持有份额为前提，因此以期权工具进行激励时，激励对象在未行权期间无从主张任何分红权益。

表决层面，宇树科技的特殊之处在于，三个持股平台的执行事务合伙人均由实际控制人控制的企业担任，激励对象作为有限合伙人本就不执行合伙事务、不得对外代表合伙企业。因此在表决结构上，两种工具的差异几乎被平台结构完全吸收。

那么为什么在初创阶段宇树科技要选择期权激励的方式？我们认为有以下几点原因：

1.期权对于激励对象而言出资压力更小

期权模式下，激励对象在每一次行权时才产生出资义务；到期选择不行权的，除丧失机会外通常不产生违约责任。限制性股权模式下，出资义务被前置到授予环节，员工须在缴款期限届满前完成支付，否则可能被取消授予资格或者被视为放弃。

从出资义务发生时点角度出发，期权模式对于激励对象的出资压力要显著低于限制性股权。

2.期权有助于缓释公司早期估值分歧

需要强调的是，我们并不认为所有企业都应当尽早切换工具。恰恰相反，在初创及早中期阶段，期权的优势是难以替代的。估值难以锚定。若过早要求员工以现金换取股权，一旦后续经营不及预期，员工实际承担的损失与其贡献之间容易失衡，反而滋生矛盾。期权通过锁定行权价格，把“究竟值多少钱”的判断推迟到员工真正决定投入的时刻，也推迟了分歧产生的时刻。

3.期权模式下激励对象的退出安排更为简便

伴随公司的发展以及员工个人规划等多方面原因，可能存在激励对象从公司离职的情况。期权方式在激励对象离职时的退出安排更为简便。员工离开时不必处理复杂的份额退回手续，尚未行权的部分自然终止，公司与个人都能体面收场，这对于人员流动频繁的科技型企业尤其重要。

4.不占用注册资本

未行权之前，公司的股权结构保持稳定，融资谈判时的股权结构表也更为简洁，这在多轮融资并行的阶段具有现实意义。

至于切换的时点，我们的建议是与股权结构整理、融资节奏和上市时间表统筹考虑，通常宜安排在完成最后一轮主要融资之后、股改之前或者股改过程中，并预留相对从容的时间窗口。这样做既有利于股份支付费用的归集与披露，也能够避免在申报前很短的时间内集中变动。

既然期权模式具备上述诸多优势，为什么在上市前夕宇树科技又选择转换为限制性股权激励模式？我们理解，至少存在以下三层动因：

1.契合首发上市的监管要求

按照现行监管规则，公司在申报上市之前注册资本应当全部缴足，对于申报前尚未行权完毕的期权，原则上应当加速行权或者提前终止；虽然现行规则允许首发企业在满足特定条件的前提下保留申报前制定、上市后实施的期权激励计划，但相应条件较为严格，且需在审核问询中逐项论证其合规性。宇树科技将期权一次性调整为限制性股权，激励对象在授予时即完成出资并取得财产份额，仅处分权受解锁期限限制，本质上形成“已行权、未解锁”的状态，从源头上消除了期权处理的不确定性。

2.提前锁定核心团队，强化利益绑定

期权模式下激励对象无需出资，其离职成本相对较低；限制性股权模式下，激励对象已实际支付对价并承担价值波动风险，其与公司之间的利益纽带更为紧密，离职的机会成本显著提高。对于即将进入公开市场的硬科技企业而言，核心技术人员的稳定性直接影响发行审核及上市后业绩表现，这一绑定安排的意义不言而喻。

3.明晰股权结构，回应审核关注

如前所述，股权代持属于IPO应当规范、清理的重点事项。调整为限制性股权后，激励对象的权益落实为持股平台财产份额，权利归属清晰可查，与实际控制人之间的代持安排彻底解除，符合发行审核对发行人股权清晰、控制权稳定的要求，也为后续的股东信息披露奠定了基础。

股权激励的制度内核在于激励与约束的对等：激励对象获得股权增值收益的同时，应当以持续的服务与达标的业绩作为对价。绩效考核条款正是连接“授予”与“解锁”的枢纽。从前文披露的方案来看，宇树科技的激励份额分四期解锁，均以激励对象在考核年度内达标为前提；某年度考核未达标的，该年度未解锁份额不得累加至后续年度。这一设计背后，蕴含着考核条款设计的普遍规律。

考核条款在民法上宜认定为《民法典》第一百五十八条所规定附条件的民事法律行为中的“条件”。激励对象的份额能否解锁、是否触发回购，取决于一个客观上尚不确定的事实，即公司或者个人的业绩是否达标。既然是条件，就需要满足三项基本要求：其一，该事实必须能够通过证据加以确定，而不能依赖纯粹的内部主观评价；其二，条件的成就或者不成就不能完全由一方当事人单方掌控，否则可能被认定为不正当促成或者阻止条件成就，进而适用《民法典》第一百五十九条的拟制规则；其三，相应的法律后果必须明确，不能停留在“视情况处理”这类没有约束力的表述上。

我们建议考核条款应当避免采用“激励对象应持续保持良好的工作表现”等表述，这类表述通常因为欠缺客观标准而难以执行；同时也应当注意避免约定“公司有权根据经营情况调整考核要求”等内容，这类约定因赋予公司过宽的单方裁量空间，存在被认定为提供格式条款一方不合理地限制对方主要权利、从而依《民法典》第四百九十七条主张无效的风险。

我们通常建议将考核指标划分为公司、部门与个人三个层次，并分别赋予权重。之所以要分层，是因为不同层级人员的可控范围不同：越接近业务一线的员工，其个人努力与公司整体业绩之间的因果关系越弱，若完全以公司业绩作为解锁条件，激励的强度会被显著稀释。

公司层面指标的难点在于口径。就成熟企业而言，收入、利润、现金流是最直接的选择；但对尚未盈利或者处在放量前夜的科技型企业，净利润类指标基本没有意义，更适合采用业务规模类、研发里程碑类与财务质量类三类替代口径。

个人层面指标则面临相反的问题。多数企业采用等级评价，并规定某一档以上方为达标。等级制的优势是管理成本低，缺陷是可举证性差。我们建议在绩效档案中同步固定若干可核查的关键事实，以佐证企业评定个人等级的直接依据。

指标确定之后，还需要约定各档结果所对应的份额处理路径。常见的有三条。

其一为正常解锁。这是主条款，本文不再赘述。

其二为加速解锁或者超额解锁，即当年超额完成指标的，当期解锁比例上浮。设计这一机制时必须同步解决总量守恒的问题：若四年合计可解锁的比例固定为百分之百，那么某一年度的上浮就必须对应后续年度的递减，并且要在条款中逐一列明递减后的具体比例，否则极易出现超发，届时再去纠正已经既成的份额变动，难度极大。就单期比例的上限而言，前述《上市公司股权激励管理办法》第二十五条要求各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的百分之五十，这一监管口径在非上市企业设计跳档机制时亦可供参照。

其三为未达标情形的处理，这是争议的高发区，实务中存在两种做法：

第一种是当期不予解锁且不积至后续年度，宇树科技采取的正是这一模式。其优点是激励强度高、贡献与回报严格对应，也便于与“四年服务期、直线摊销”的会计口径保持一致；缺点是缺乏缓冲，一旦遭遇行业周期下行或者其他不以管理层努力为转移的事件导致大面积未达标，容易引发群体性的负面情绪乃至集中争议。

第二种是递延至下一年度滚动考核。优点是更为温和，能够吸收短期波动；缺点是实际解锁期限被拉长，与服务期条款、份额登记的有效性可能产生衔接上的问题，且对于拟上市企业而言，等待期的延长会给股份支付的摊销处理带来不确定性。

我们的倾向是：已经进入申报准备期的企业宜采用第一种，处于早期、尚无固定期限安排的企业可以采用第二种，但应当同时设定滚存上限（例如累计滚存不得超过两个考核年度）与最终截止时点，避免无限延展。

对于采用第一种模式的企业，还应当同步配置一项豁免条款：当发生不可抗力、宏观经济或者行业政策的重大变化，致使考核指标的达成不以公司管理层的合理努力为转移时，授权董事会或者其下设的薪酬与考核委员会作出部分豁免、比例下浮或者考核指标替换的决议。这一安排看似削弱了激励约束，实则能够显著降低条款在极端情形下的失序风险，同时也是在争议中被认定为正常商业判断而非单方操纵的重要依据。

第一，规则尽量一次写清，避免事后以制度补位。把指标口径、数据来源、认定主体、复核程序与回购价格一次性写入授予协议及其附件。若事后改由公司规章制度进行补充调整，反而需要面对《劳动合同法》第四条项下关于涉及劳动者切身利益的规章制度应当履行民主协商程序的要求，执行力未必更强，操作成本却显著上升。

第二，保留弹性，但把弹性放在有程序保障的地方。指标可以调整，机制上应当确保三点：调整权限归属董事会或者股东会层级，调整过程形成书面决议，调整结果不溯及已经完成的考核期间。

第三，法律口径与财务口径应当对齐。等待期与服务期的认定、解锁批次与股份支付摊销期间的对应关系，宜在工具设计阶段一并确定。法律文本与审计报告如果在服务期限的判断上出现两套说法，往往会成为审核问询中的重点事项，届时再去协调，成本远高于事前。