作者：邓媛媛
引 言
引言：2024年7月1日，全国人大常委会表决通过的新修订《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）正式实施，2025年9月30日，最高人民法院发布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《意见稿》”），《意见稿》第五十二条是关于有限责任公司股东请求分配利润的法律规定：“股东依据载明具体分配方案的股东会决议请求公司分配利润，公司无正当理由拒绝分配利润的，人民法院应当判决公司按照决议载明的分配方案向股东分配利润。股东未提交载明具体分配方案的股东会决议即请求公司分配利润的，人民法院不予支持。”这一规定如落地，或将限缩司法强制公司利润分配的权力并进一步明确载有具体分配方案的股东会决议之重要性。
一、现行司法强制公司利润分配的法律规定及案例分析
公司盈余分配纠纷是指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照章程约定的方式向自己分配盈余利润导致的纠纷。公司运营过程中，可能有可供分配的盈余，但却基于各种原因，不向全部股东或个别股东派发盈余，或者公司违规提取任意公积金而损害股东的股利分配权，引发公司盈余分配纠纷。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释（四）》”）第十五条规定：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。这一除外情形，是司法强制分配公司利润的法律依据。当股东滥用权利不按约定或法定情形分配公司利润或转移公司利润（公司财产）时，将会损害其他股东的合法权益，且其他股东或迫于控制力不足而无法在公司治理层面进行自力救济，司法加以适度干预，强制分配公司利润，防止股东权利滥用。
关于司法强制公司利润分配，最高人民法院判例审查重点和观点：
（2020）最高法民申2127号判决：股东在不能提供有效股东会决议的情况下，仍要求公司分配利润的，必须证明公司其他股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润的事实。
（2019）最高法民申305号判决：盈余分配问题原则上属于公司自治范畴，是否进行分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案；除非部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润，损害其他股东实体利益，司法才加以适度干预，允许其他股东在股东会或者股东大会未形成盈余分配决议时提起诉讼，以制止权利滥用。即主张利润分配请求权被侵害的股东应当提供有效证据证明公司有可分配利润且存在滥用股东权利的事实，否则应当承担举证不能的不利后果。
（2016）最高法民终528号判决：原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。在本案中，首先，太一热力公司的全部资产被整体一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利，符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。
上述三案例中，最高人民法院均对司法强制公司利润分配持谨慎态度，且原告举证责任较重，举证难度较高。原告股东需举证证明公司其他股东存在滥用股东权利的行为，如提供公司财务资料、审计报告、股东会决议、关联交易合同、薪酬发放记录或转账记录等，证明股东通过不当手段损害其他股东利润分配权。在上述第三个案例中，原告找到了公司股东违规转账记录这一确实、可印证的证据，才得到了法院的支持，强制分配了公司利润。
何为“股东通过不当手段损害其他股东利润分配权”的情形？最高人民法院在《公司法司法解释（四）》答记者问中对此问题总结如下：一是给在公司任职的股东或者其指派的人发放与公司规模、营业业绩、同行业薪酬水平明显不符的过高薪酬，变相给该股东分配利润。二是购买与经营不相关的服务或者财产，供该股东消费或者使用，变相给该股东分配利润的。三是为了不分配利润隐瞒或者转移公司利润的。四是滥用股东权利不分配利润的其他情况。上述第三个案例即满足“转移公司利润”的情形。
二、《意见稿》关于股东请求分配利润的内容
《意见稿》第五十二条第一款规定“股东未提交载明具体分配方案的股东会决议即请求公司分配利润的，人民法院不予支持”，删除了现行规定“违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失”的但书内容。五十二条第二款规定“公司违反法律规定向部分股东分配利润，其他股东依法提起股东代表诉讼，请求该部分股东将违法分得的利润返还公司并赔偿损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员对因不能返还利润造成的损失承担损害赔偿责任的，人民法院应予支持；其他股东请求公司分配利润的，人民法院不予支持，但是公司符合分配利润条件，且依据公司章程规定或者公司此前利润分配等情况可以确定具体分配方案的除外。”
上述规定明确，司法强制分配公司利润已无直接适用的法定情形。只有“可以确定具体分配方案的”情形下，法院才能支持股东的利润分配请求。归根结底，还是需要必要的前提条件即“确定具体分配方案”满足，才能分配公司利润。如《意见稿》最终落地为新司法解释，那么司法强制分配公司利润的权力进一步限缩，而“具体分配方案”能否确定，将是公司盈余分配纠纷绕不开的争议焦点和论证的必经之路。法院的职能仅限于在股东会议已经作出分配方案后，监督公司执行决议内容，保证公司自治。这对公司内部自理提出了更高的要求。
同时，上述规定也可以理解为若公司已经作出股东会决议并形成具体的利润分配方案，“出资瑕疵股东”也可享有分配权，这是公司自治的内容，如小股东认为公司如此决议是违反法律规定或章程规定的，只能提起代表诉讼进行阻却决议的执行，不能直接要求公司向其按照章程规定进行利润分配。违规获得利润分配的股东将利润返还给公司，然后再由公司按照合法程序重新进行利润分配。
三、实务应对
如何能行使公司股东利润分配请求权？如《意见稿》的内容被纳入新司法解释的规定，公司股东要求公司分配盈余利润，须满足以下条件：
（1）实体要件，公司具有可供分配的利润。根据《公司法》第二百一十条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。即公司利润首先应当弥补亏损和提取法定公积金，如存在剩余利润，方可进行盈余分配。
（2）关键要件，由公司股东会或者股东大会作出合法有效的利润分配决议，该利润分配决议的内容应符合公司法规定、公司章程规定的要求。在股东会作出具备形式要件的决议之前，股东并不享有利润分配请求权，继而不具有相应的诉权，股东直接向法院起诉请求判令公司向其分配利润，极可能因缺乏法律依据，不被法院支持。
（3）形式要件，载有公司盈余利润分配具体方案的股东会决议须“要素齐全”，关键内容包括会议表决时间、地点、议题内容、表决过程和结果、决议生效和执行条款，具体利润分配方案应包括待分配利润具体金额（及其确定的依据）、分配比例、支付时间和方式等，避免仅写“按章程分配”“按出资比例分配”或者其他模糊的约定，从而引发纠纷。虽然《公司法》第二百一十条规定了“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外”，但公司章程并不能代替股东会决议，全体股东的聊天记录或会议记录或录音录像等形式同意进行利润分配的行为，也不能代替股东会决议。
司法强制分配公司利润权力的限缩，对公司自理的规范化提出了更高的要求。实践中有很多公司并不会按时召开股东会议，股东对公司经营管理的决策体现在聊天记录电子数据或单独的合同约定中，忽略了股东会决议这一具有特定形式要求的公司决策文件。律师建议，公司应当建立完整的股东会决议内部规定，及时召开股东会议，对待分配利润进行确定，按照全体股东的意志，对公司利润进行分配，并完整记录在公司股东会决议中，保障每位股东的利润分配权利。
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