作者：顾硕秋
项目幸运成功！能收回钱吗? 上文中（美国EB-5投资移民项目 - 拨开法律和商业的重重迷雾（二） | 发现原创），我们介绍了“临时绿卡申请被拒后的退款”。本文中，我们介绍“投资项目结束后的还款”。这二者在时间线上距离遥远。前者出现在整个EB-5流程的开端，而后者出现在漫长隧道深处，即将”豁然开朗“之时。 在这个话题上，《2022年EB-5改革与诚信法案》(RIA)犹如一道分水岭。在RIA和移民局新规下，只要EB-5资金进入项目已达到 2 年，且创造就业目标已达成，那么即使投资人尚未获得临时绿卡或正式绿卡批准，EB-5资金也可以按照项目文本的约定进行返还，不影响投资人拿卡。 对于在“分水岭“另一侧（即在RIA生效前递交I-526E临时绿卡申请）的投资人，即使在项目成功达到创造就业目标以后，其资金仍需在整个维持期(Sustainment Period)处于置于风险(At Risk)状态。维持期从投资人获得临时绿卡（两年期）进入美国开始，直到这两年届满且递交 I-829 申请（永久绿卡申请）之日为止。由于前些年EB-5审核排期因素，可能投资项目成功结束时维持期尚未届满，甚至尚未开始。此时为了持续满足At Risk要求，投资人的资金被迫进入新的，并非投资人自己选择的新风险项目（排除有保证收益或无商业风险的被动投资，如政府债券、货币市场账户等），直到维持期结束。这就是多年来经常困扰投资者的“强制再投资”(Redeployment） 虽然RIA移除了EB-5投资人尽早取回投资的“法律枷锁”，但并没有强制约束项目文本的相关内容，因此项目文本在RIA新规下仍具约束力：虽然RIA允许资金进入 2 年后返还，但投资者仍须遵守项目文本例如认购协议，股东协议等。项目方可能基于项目建设周期设定更长的锁定期限（如 5-7 年），以契合大多数 EB-5 项目（商业地产开发）的实际建设和运营周期 。从商业现实角度出发，大多数项目方也不可能在 2 年时强行出售（可能还未竣工或营业的）项目或拆分贷款。在RIA施行数年后的今天，投资者尚需关注项目文本是否涉及一些重要内容，例如： ● 匹配新法的退出条件：一旦满足了 2 年最低投资期，且项目方具备还款能力（如贷款已清偿或资产已出售而产生回流资金），项目方是否必须停止再投资并启动返还程序？ ● 妥协商业现实的“缩短贷款期限”（例如 3+1+1 结构）：匹配新法的 2 年规则，从而减少对再投资的时间。 ● 更宽的地理范围：由于 RIA 允许全美范围再投资，不再像旧法那样限制在原始区域中心（RC）的批准地理范围内，现在的项目文本通常不再限定资金必须留在原区域中心的地理范围内。 ● 再投资的资产类别：项目方会将钱投向何处？最好限制在低风险的商业活动中（如短期过桥贷款或已完工的商业地产租赁），避免被投入到另一个全新的、高风险的建筑项目中。 ● 强制性 vs. 选择性：项目文本是规定项目方“必须”经过投资者同意才能再投资，还是项目方有“全权决定权（Sole Discretion）”? ● 管理费用：再投资期间是否还会产生额外的管理费？一些项目方可能会通过再投资来长期占用资金并赚取多重管理费。 从宏观角度来看，本文探讨的具体内容印证一个主题：即联邦法律法规，项目文件和商业现实是长期持续互动，彼此深刻影响的，仅仅关注其中之一容易产生偏颇理解。投资人最好谨慎审视新闻标题和项目宣传册，通过可靠信源和咨询专业人士分析具体投资项目的风险收益。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
蜀ICP备：17000577号-1