案例信息
审理法院：最高人民法院
案 号：（2021）最高法民申6295号
裁判时间：2022年4月25日
入库编号：2024-11-2-039-001
关键词：民事 排除妨害 危险废物处置 股权转让 法人人格混同 关联企业
导 读
一、案情简介
二、裁判要旨
三、再审研析
四、实务要点
五、结语
一、案情简介
（一）基本案情
甲公司与乙公司原均系丙公司的子公司，且两家公司相毗邻。2015年到2016年间，乙公司加大产能而产生大量危险废物，并借用甲公司仓库存放。2017年3月，丙公司将乙公司股权转让给了案外人丁公司，在转让评估中未涉及该危险废物。
甲公司起诉要求乙公司排除妨害，清理乙公司放置在甲公司厂房内的危险废物，消除危险，恢复原状。
（二）诉讼情况
山东省菏泽市中级人民法院于2020年9月17日作出（2020）鲁17民初188号民事判决：乙公司于判决生效后三十日内将放置于甲公司厂房内的危险废物清除。乙公司不服，提起上诉。山东省高级人民法院于2021年3月1日作出（2021）鲁民终176号民事判决：驳回上诉，维持原判。
乙公司不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2022年4月25日作出（2021）最高法民申6295号民事裁定，驳回乙公司的再审申请。
二、裁判要旨
根据“谁生产谁处置”原则，企业对其生产过程中产生的危险废物负有及时处置的义务，该义务不因公司股权的转让而免除。
三、再审研析
（一）危险废物产生主体的认定
在本案中，法院通过以下几方面证据认定乙公司系案涉危险废物的产生主体：
1. 现场勘察与书面确认：一审法院现场勘察发现甲公司一个仓库内的危险废物上标明了生产单位为乙公司。此外，乙公司于2020 年3月21日向管理人出具的回函中，确认了其在2017年3月之前属丙公司全资子公司，且其产生的危险废物主要为生产叶酸产生的废盐，该产品于 2015年2月开始投产，2015-2016年期间，丙公司要求乙公司扩大产能，进而导致大量废物的产生，目前甲公司厂区内存放的废物均是在这个期间产生。
2. 停产批复佐证：2014年9月15日，某县环境保护局作出《关于对牛磺酸项目停产报告申请的批复》，同意甲公司即日起停止生产。这表明甲公司在案涉危险废物产生期间并未进行生产活动，进一步印证了案涉危险废物系乙公司产生。
3. 混同主张不成立：乙公司主张乙公司与甲公司两公司存在混同，但未提交充分证据证实，故法院未予支持。
（二）清理责任承担主体的认定
乙公司作为案涉危险废物的产生单位，甲公司要求其排除妨碍或消除危险，于法有据。乙公司主张在转让股权时未披露案涉危废的情况，但危废处置义务是乙公司作为法人主体的法定责任，不因股东变更而转移或消灭。转让方与受让方之间的信息披露问题，属于另一法律关系，不影响对原生产者的追责。因此，乙公司的该主张并非免除其本案民事责任的充分依据，法院未予支持。
四、实务要点
（一）企业危险废物处置义务的独立性
企业对其生产过程中产生的危险废物负有及时处置的义务，该义务具有独立性，不因公司股权的转让而免除。即使在股权转让过程中未披露危险废物的情况，也不能免除原股东的危险废物处置责任。这要求企业在进行股权转让等重大交易时，应妥善处理危险废物，并务必全面、准确地披露相关信息，避免因隐瞒重要事项而引发后续的法律责任。
（二）危险废物产生单位的认定标准
在认定危险废物产生单位时，法院会综合考虑多种因素，包括但不限于危险废物上的标识、企业的生产记录、相关监管部门的文件、企业的书面确认等。企业应建立健全危险废物管理台账和记录制度，准确记录危险废物的产生、贮存、转移、处置等环节的信息，以便在发生纠纷时能够提供有力的证据证明自身行为的合法性或反驳对方的主张。
（三）关联企业间的人格混同认定
关联企业间的人格混同认定需要充分的证据支持。在本案中，乙公司主张其与甲公司存在混同，但未提交充分证据证实，故未获法院支持。关联企业应注重规范自身的经营管理行为，避免出现人员、财务、业务等方面的过度混同，以免在发生纠纷时被认定为人格混同，进而承担不必要的连带责任。
五、结语
环境责任的达摩克利斯之剑，始终高悬于生产者头顶。本案再次强调了生产企业危险废物处置义务的重要性，警示企业在生产经营过程中必须严格遵守环境保护法律法规，妥善处置危险废物，该义务不因股权更迭或场地转移而涤除。同时，在进行股权转让等重大交易时，要充分披露相关信息，避免因隐瞒或疏忽而引发法律风险。
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