作者：刘天翔、辛若彤
引 言
一份专业的股权投资协议，是平衡投资方与融资方利益、明确权利义务、保障交易安全的基础法律文件。对于企业家而言，理解协议核心条款，是融资谈判中争取有利地位、把控企业控制权与发展路径的关键。本文聚焦股权投资协议的基石部分——交易结构（资金如何进入公司）与主体条款（协议由谁签署才有效），为企业家提供实用解读。
一、交易结构：资金进入公司的核心路径
交易结构是投资协议的蓝图，决定了资金的流转方向、公司资本变化及各方权益分配，核心分为三种模式，需结合企业需求灵活选择。
（一）增资扩股
增资扩股是投资人将资金直接注入目标公司，增加公司注册资本与净资产，用于企业运营发展的模式。从法律层面看，投资人通过增资成为新股东，权利受《公司法》及公司章程约束。
其核心优势在于直接为公司补充发展资金，助力业务扩张，原股东股权虽被稀释但无需出让既有股权变现。但需重点关注增资定价：增资价格（每股或每注册资本的价格）由投前估值与投资额博弈确定，需保持公允。若定价显著低于公司净资产，可能涉嫌变相抽逃出资，损害公司及债权人利益，引发法律风险。
这种模式适用于公司急需资金支持、原股东无意退出、希望保留股权增值空间的场景。
（二）股权转让
股权转让是投资人从原股东处直接购买股权，资金支付给原股东个人而非公司的模式。本质是股东间的权益交换，公司注册资本总额保持不变。
核心优势是原股东可部分或全部实现退出变现，灵活调整股权结构。但需重点关注税务影响：原股东转让股权获得的收益，需依法缴纳个人所得税（自然人股东）或企业所得税（法人股东），税务成本是重要考量因素。
这种模式适用于创始团队希望适度变现改善生活、部分老股东计划退出、公司无需新增资金但需优化股权结构的场景。
（三）组合模式
组合模式常见“增资+股权转让”“股权投资+股东借款”两种形式，可兼顾多方需求。
“增资+股权转让”模式既通过增资满足公司资金需求，又允许部分原股东转让老股实现变现，平衡了公司发展与股东个人诉求；“股权投资+股东借款”模式则通过债权的固定回报降低投资人风险，搭配股权的潜在增值收益，实现风险与收益的结构化平衡，适用于对投资回报稳定性有要求的场景。
选择组合模式时，需综合考量资金需求、税务成本、后续融资空间及监管要求，避免结构设计过于复杂引发合规风险。
二、主体条款：确保协议有效履行的关键
主体适格与否直接决定协议法律效力，遗漏关键主体可能导致协议部分或全部无效，或在履行中遭遇重大障碍。股权投资核心法律文件通常为《增资协议》（或《股权转让协议》）与《股东协议》的组合，前者聚焦股权交割，后者规范股东长期权利义务，签约主体的确定需遵循以下逻辑。
（一）是否应将全体股东列为协议签署方？
最规范的操作是让全体原有股东及本轮投资人共同签署协议（尤其是《股东协议》），核心价值在于一次性确立全体股东的合意，避免后续争议。具体可覆盖三大关键事项：一是现有股东书面放弃优先认购权或优先购买权，确保投资交易顺利推进；二是全体股东承诺配合办理工商变更、提供必要文件等交割义务；三是明确公司回购、股权转让限制、随售权等特殊权利义务的统一约束。
这种模式的优势是协议内部效力完整稳定，从根源上避免部分股东未签署引发的履约纠纷。但需付出一定代价：增加前期沟通协调成本，且本轮投资核心商业条款需对全体股东透明。
实践中，部分项目为追求效率，采取简化操作：仅由目标公司、直接交易股东及投资方签署协议，其他股东通过股东会决议表达同意。从《公司法》形式合规性看，增资或股权转让需经股东会决议、其他股东放弃优先权利，法律未强制要求全体股东签署核心交易文件。但这种简化模式潜藏风险：未签署协议的股东，其股权权属、实缴出资、无在先权利限制等关键承诺难以被协议约束，加大投资方尽职调查风险；后续办理工商变更时，若未签署协议的股东拒绝配合签署新公司章程，将导致交割停滞。
因此，若涉及复杂股东权利安排，建议优先选择全体股东签署协议；若追求效率，需确保股东会决议合规、留存其他股东放弃优先权利的书面证明，降低履约风险。
（二）目标公司是否应作为协议签署方？
目标公司作为签约主体的必要性，因交易模式的不同而有差异。
1.股权转让：建议列为共同签署方
股权转让的核心是转让方与受让方的权益交换，目标公司并非必然签约主体，协议在转让方与受让方之间通常有效。但建议将目标公司列为共同签署方，原因在于：协议中往往包含要求公司配合尽职调查、提供股东名册、办理工商变更等义务，若公司未签约，这些条款对其无直接约束力，投资人只能向转让方追责，增加履约不确定性与维权成本。
2.增资扩股：必须作为签约主体
增资是公司吸收资本的行为，核心权利义务（如接收投资款、办理增资工商登记）的承受者是公司本身，因此目标公司必须作为《增资协议》的签约主体。
若未将目标公司列为签约方，即便协议在股东与投资人之间成立，对公司设定的义务也缺乏直接约束力，将显著增加投资人风险，且办理工商变更时可能因文件形式不合规遭遇程序障碍。
实践中，部分项目存在仅由公司部分股东（甚至控股股东）与投资人签署增资协议的不规范操作，潜藏重大风险：若增资未取得股东会三分之二以上表决权同意，协议对公司无效；即便签署股东表决权达标，若未履行合法召集与表决程序，未签署协议的股东可主张决议无效；若控股股东无公司明确授权，签约行为可能被认定为无权代表，仅在公司事后追认时才有效，且可能引发其他股东索赔。
结 语
交易结构与主体条款共同构成股权投资协议的基石，直接决定交易的合法性、有效性与可执行性。
从交易结构选择看：公司急需资金选增资扩股，原股东需变现选股权转让，多元需求平衡选组合模式，核心是结合资金需求、股东意愿、税务成本综合决策；从主体条款把控看，优先推动全体股东签署协议，确保权利义务全覆盖，增资模式必须让目标公司签约，股权转让模式建议纳入目标公司，避免履约障碍。
企业家在融资过程中，务必与律师充分沟通，设计清晰合规的交易结构，严格把关签约主体，将关键利益方纳入协议约束范围。唯有筑牢交易结构与主体条款的“地基”，后续的估值、治理、退出等复杂条款才能真正发挥作用，保障股权投资交易顺利推进，实现企业与投资人的双赢。
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