破局证照僵局：公司证照返还之诉的实务代理分享——从笔者一起胜诉案看证照返还的破局之道 | 发现原创

在实务中，很多当事人对“证照”的理解局限于营业执照和公章。但是，从法律属性上，公司证照是指证明公司主体资格、经营资质及对外表意能力的法定载体。在实践中，证照的范围往往成为争议焦点。结合笔者的办案经验，笔者认为，公司证照可划分为以下五大类：

从法律性质上看，通说认为，上述证照均属于公司法人财产的组成部分，公司依法享有占有、使用、收益和处分的权利。明确证照的范围，是提起返还之诉的前提。

此类证照系公司主体与经营资格的法定证明，包括营业执照（含正本与副本）、组织机构代码证（虽已多证合一，但在历史遗留或特定场景下仍可能涉及）、税务登记证与社保登记证、行业特许经营许可证或资质证书、银行开户许可证等。

此类证照系公司对外作出意思表示的法定载体，包括公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章及个人名章（法定代表人名章）等。

此类证照系公司资金与财务管控的核心载体，主要包括：

1. 金融工具类：包括银行U盾及密码、银行印鉴、网银操作材料、税控盘、空白发票等；

2.财务资料类：以及包括财务账册、会计凭证、财务报表、纳税申报表、审计报告、银行对账单等。

此类证照系公司业务与资产权属的凭证，主要包括：

1. 业务与合同资料：对外签订的合同原件、招投标文件、已登记备案的客户档案等；

2. 资产与权属证明：不动产权证书、知识产权证书、车辆登记证、对外投资股权证明等；

3.内部管理资料：公司章程、股东会决议、股东名册等。需注意的是，部分法院认为，若内部管理资料涉及公司控制权争夺，亦可纳入返还范围，但需结合具体案情判断。

此类包括法人一证通等电子证照，以及公司档案、重大项目资料等。

公司证照由谁保管？《公司法》并未做强制性规定，这属于公司自治范畴，法律未作强制性规定。但在诉讼中，原告（公司）必须证明被告系“无权占有”。因此，确立合法的保管权归属是胜诉的前提。确定保管人的效力位阶依次为：公司章程约定、公司机关决议（股东会决议或董事会决议）、法定默认（若无约定，则由法定代表人保管）。公司章程是公司的“宪法”，应当在公司章程中明确约定证照的保管人及保管范围，从源头上减少争议。

为确保持有者身份合法且具有权利外观，最稳妥的路径是召开股东会，作出内容明确、程序无瑕疵的决议，指定具体保管人及保管范围。

根据现行《中华人民共和国公司法（2023修订）》，股份有限公司原股东大会已统一改称为股东会。股东会会议分为定期会议（年会）与临时会议。

针对突发性证照保管争议，临时股东会更具时效性与针对性。年会与临时股东会在召开条件及程序上存在以下差异：

实践中，根据笔者经验，股东会决议的程序瑕疵往往成为对方抗辩的理由。一份程序无瑕疵、内容明确的股东会决议，在法庭上具有极强的证明力。它直接证明了被告继续持有证照已丧失合法依据，往往是胜诉的关键证据。

当公司丧失对证照的实际控制时，证照被“内部人”扣留时，企业主要存在两条救济路径：证照返还之诉与挂失登报补办。二者在性质、功能及法律后果上存在本质区别。

此路径系通过司法公权力解决证照归属与无权占有问题，具有终局性与强制力。

1.法律依据/权利基础方面。公司证照、印章属于公司法人财产，公司依法享有法人财产权及占有、使用、收益、处分的权利，依据是《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三条；他人无权占有的，公司依据《民法典》第二百三十五条享有返还原物请求权。

2.程序要点方面。管辖上，案由为公司证照返还纠纷，属与公司有关的纠纷，由公司住所地人民法院管辖。

3.原告资格方面。原告应为公司，即使公章被对手控制，登记的法定代表人仍可签字代表公司起诉。

4.适格代表方面。若法定代表人本身为占有人或拒不配合，可依股东会决议选定适格代表，或由监事、股东按代表诉讼规则代表公司起诉。

此路径系通过宣告作废、重新取得的方式解决用证困境，属于单向程序性操作，不产生对占有人的拘束力。

1. 法律依据/权利基础方面。营业执照遗失或毁坏的，通过国家企业信用信息公示系统声明作废后申请补领，法律依据为《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十七条；公章丢失的，凭登报声明办理重新刻制及备案。

   
   

2.需特别注意法律风险。有些企业倾向于挂失，因为成本低、速度快。但也不能忽视其中的法律风险。一方面，挂失补办的前提是遗失或毁坏，若证照实被他人非法占有，申报遗失属于申报与事实不符。另一方面，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十七条，申请人对申请材料的真实性、合法性、有效性负责，若登记机关查实系被侵占而非遗失，可能不予受理、要求撤回甚至撤销补办决定；恶意虚假申报还可能被追究法律责任。

理论规则需要通过具体案例来活化。以下结合笔者近期代理并胜诉的“乙公司诉丁某、甲某等证照返还案”，深度拆解如何将上述裁判规则应用于实战，构建无懈可击的证据链。

1.案件简介

乙公司诉丁某、丙某、甲某公司证照返还纠纷一案中，北京分公司系乙公司设立的分支机构，于2022年6月成立，丁某系登记负责人。甲某系北京分公司实际控制人，负责日常经营管理与财务决策；丙某系甲某招聘并安排至北京分公司负责财务、行政等事务的工作人员。

乙公司主张甲某、丁某、丙某共同返还北京分公司2022年6月至2023年12月期间的原始记账凭证、总账及明细账、财务报表、个税申报表、税务年报等公司证照。甲某、丁某均否认持有上述资料，互相推诿；丙某称其仅从财务人员处取得电子版资料进行转发，原件保管在丁某处。

2.笔者的代理思路与证据链构建

  针对三被告互相“踢皮球”式抗辩，导致总公司无法接管北京分公司的证照、财务账册被扣留的情形，笔者没有纠结于形式上的职务，而是通过间接证据构建了一条完整的“实际控制”证据链：

（1）微信群聊天记录。笔者调取了“分公司筹备小组”群记录，发现甲某多次发布决策性指令，如“分公司的债务分公司承担”、“xx（项目）的亏损都由我们承担”。这证明了甲某虽无头衔，但行使了实际控制人的权力。

（2）钉钉审批记录。笔者提交截图显示分公司的财务报销、合同盖章流程，最终审批节点均为甲某。这证明了甲某掌握了分公司的核心管理权限。

（3）财务资料交接文件。丙某曾在群内发送过《财务资料清单》及部分电子版资料，并承认原件在“进行内部审计”。这证明了证照客观存在，且处于被告方控制范围内。

（4）丁某的表态。丁某在群内明确表示“尊重甲某意见”。这证明了佐证甲某的主导地位，同时证明丁某作为登记负责人未尽保管义务。

……

3.笔者认为的本案法理基础与裁判考量

(1)物权保护原则

所有权主体基于返还原物请求权，有权要求无权占有人返还原物，该权利依法受法律保护。这一原则是证照返还之诉的基石，法院在审理中始终围绕这一核心展开审查。法院审理的首要任务，便是确认原告（公司）对案涉证照享有合法权利。

(2)占有主体认定

返还义务人既可以是直接占有人，也可以是间接占有人。即，返还义务人不仅包括物理上直接持有证照的人（直接占有人），也包括虽未亲手持有，但通过指示、命令等方式对直接占有人享有返还请求权，从而对证照形成管领力的人（间接占有人）。这一规则的适用，为追究幕后实际控制人的责任提供了法律依据。

(3)立法目的导向

返还原物请求权的目的在于消除无权占有、恢复权利人对物的圆满支配状态、维护财产归属秩序，而非局限于追究形式上的占有人。法院司法救济并非机械地追究某个具体的人，而是致力于通过判决，使证照回归到合法的管控之下，让公司的经营管理恢复正常。

(4)实质重于形式

这是此类案件裁判规则的灵魂。认定返还义务主体的关键在于是否实际控制并占有案涉资料，而非仅以是否登记为负责人或名义保管人为前提。即使被告抗辩自己“只是挂名”、“早已离职”，只要证据链能证明其仍在实际行使控制权，法院即可能判令其承担返还责任。

4.最终目的

裁判规则的最终落脚点是让证照回归合法管控、让公司管理回归正常秩序。这一目的导向决定了法院在事实认定和责任划分上，会倾向于选择最有利于彻底解决纠纷、恢复公司运营的方案。

5.法院裁判观点

（1）一审法院认定

本案争议焦点为案涉公司证照是否存在及相关返还责任主体。

一审法院认定，据2024年4月23日《财务资料清单》及丙某在微信群发送的资料交接文件，可确认北京分公司存有原始记账凭证、总账及明细账、财务报表、个税申报表等公司证照。

关于返还主体，“广蜀北京分公司筹备小组”微信群记录显示，甲某多次就经营方针、风险把控、债务承担等重大事项发表决策性意见（如“分公司的债务分公司承担”“34团的亏损都由我们承担”）；钉钉审批截图显示甲某为最后审批人；丙某系甲某招聘并安排至分公司工作；丁某亦明确表示“尊重甲某意见”。据此认定甲某系分公司实际控制人，对经营决策、财务管理及人事任用具有实际支配力。丁某作为登记负责人，对公司证照负有保管义务。

甲、丁二人互相推诿，均未证明资料已移交或灭失，应承担共同返还责任。丙某虽负责财务对接，但仅转发电子版资料，乙公司未举证证明其实际持有原件，故对丙某的返还请求不予支持。

（2）二审法院认定

其一，关于甲某是否为实际控制人。《公司法》规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人。在案证据相互印证，足以认定甲某对北京分公司的经营决策、财务管理及人事任用具有超越一般合伙人的实际支配力，其关于仅系一般合伙人、未实施控制行为的上诉主张与查明事实不符，不予采纳。

其二，依《公司法》第207条及《民法典》第74条，分公司不具独立法人资格，其财产和资料归属设立公司。甲某作为实际控制人、丁某作为登记负责人，均负有妥善保管并向乙公司移交财务资料之义务。2025年4月12日丙某在微信群称资料因“正在进行项目内部审计，暂时无法提供”，证明该日资料仍由北京分公司一方实际控制。甲、丁互相推诿，均未证明资料已移交或灭失，甲某应承担举证不能后果；其要求乙公司就占有事实进一步举证，无法律依据。甲、丁之间的责任分担属内部关系，不影响甲某对外返还义务。

其三，返还义务主体的认定关键在于是否实际控制并占有案涉资料，而非是否登记为负责人或名义保管人。甲某并非负责人、财务负责人或保管人不能成为免责理由，其在乙公司多次发函催告后仍实际控制并拒绝移交，构成无权占有，上诉理由不能成立。

6.两审的判决结果

（1）一审判决：甲某、丁某于判决生效之日起十日内向乙公司返还北京分公司2022年6月至2023年12月期间的原始记账凭证、总账及明细账、财务报表、个税申报表、税务年报；驳回乙公司其他诉讼请求。

（2）二审判决：驳回上诉，维持原判。

7.胜诉启示录

通过此案，笔者总结出证照返还之诉的四大胜诉法则：

（1）穿透形式，锁定“实际控制人”。

不要只盯着法定代表人或登记负责人。在现代公司治理中，很多“幕后老板”虽无头衔但握有实权。律师应指导当事人深挖钉钉/企业微信审批流、报销签字、对外合同签署页、工作群聊天记录等电子数据。只要证明其对公司事务有“决策权”或“最终审批权”，即可将其列为被告。

（2）利用“举证责任”破局。

证照具有私密性，原告很难直接证明“章就在被告口袋里”。因此，原告的举证责任在于证明“被告曾合法/非法持有”以及“原告曾催告返还”。一旦完成此初步举证，举证责任即转移至被告——被告必须证明“我没拿”或“我已经还了”。在互不信任的僵局中，被告往往很难证明“已经归还”。

（3）精准打击，区分责任主体。

对于普通员工（如本案丙某），若无证据证明其恶意侵占，一般不建议列为被告，以免分散火力。重点应放在有决策权的股东、高管或实际控制人身上。

（4）证据链需要扎实可靠。

证明对方实际控制证照的关键在于收集间接证据，如微信聊天记录、钉钉审批记录、财务资料交接文件等，证据收集要“广”，形成完整的证据链。比如本案，在甲某、丁某互相推诿的情况下，法院综合全案证据认定了实际控制关系，这一裁判思路值得借鉴。

公司证照返还之诉，核心在于通过司法途径恢复公司对证照的合法管控。笔者近期连获两起胜诉，经验在于：诉前需以股东会决议等文件夯实权利基础，并善用微信记录等电子证据锁定“实际控制人”；诉中应精准选择诉讼路径，避免与挂失补办混用。法院裁判遵循“实质重于形式”原则，穿透名义身份，追究实际掌控者的返还责任。公司治理无小事，笔者深耕此领域，愿以专业经验为面临类似僵局的企业破局解难，欢迎交流探讨