作者：李哲
2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）有针对性地完善了股东名册规则，并试图强化股东名册在解决公司纠纷时的作用，因应新《公司法》规则变化的司法解释也将进一步明确“受让人自记载于股东名册之日起取得股权”的适用标准。股东名册作为确认股东资格、界定权利义务的核心法律文件，其记载的真实性与及时性直接关系公司治理秩序和股东合法权益，进一步强化了其法律地位，但司法实践中因记载遗漏、错误、迟延变更等引发的纠纷仍居高不下。本文结合最新法律规定与典型案例，系统解析股东名册记载纠纷的核心争议与解决路径，为市场主体提供合规指引。 一、股东名册的法律定位与效力边界 股东名册的核心价值在于通过法定形式固定股权归属，其法律效力体现在内外两个维度。 根据新《公司法》第三十四条与第八十六条，股东名册应记载股东姓名或名称、住所、持股数量、取得与丧失股权日期等关键信息，记载于股东名册的股东可依名册主张行使股东权利，这确立了其内部确权的核心地位。在公司内部关系中，股东名册是确认股东资格的首要依据，公司仅对名册记载主体履行分红、通知参会等义务，未记载者即便实际出资，也难以直接主张股东权利。 外部效力层面，工商登记仅具有对抗善意第三人的功能，而非股东资格的生效要件。当股东名册与工商登记不一致时，若第三人基于对工商登记的信赖与名义股东发生股权交易，该交易效力受法律保护，但内部股权归属仍以股东名册为准。最高法院 (2020) 最高法民终 642 号案例明确，股东名册变更配合行政机关审批，可突破工商登记限制确认股权归属，体现了名册记载的优先效力。 二、纠纷典型类型与司法裁判规则 （一）核心纠纷类型 实践中股东名册记载纠纷主要分为四类：一是未记载纠纷，如股权转让、继承后公司拒绝办理名册登记；二是错误记载纠纷，包括持股比例、股东信息等登记错误；三是迟延变更纠纷，股权变动生效后公司拖延办理手续；四是擅自变更纠纷，公司未经合法程序修改名册侵害股东权益。其中，隐名股东显名化争议、股权继承登记争议、“一股多卖” 归属认定成为三大高发场景。 （二）关键裁判规则 1.股权变动效力认定：新《公司法》明确股东名册变更为股权变动生效要件，股权转让合同生效但未办理名册变更的，受让方尚未取得股东资格，仅能主张违约责任而非股东权利。 2.隐名股东显名化：需满足两个核心条件，一是存在合法有效的代持协议及实际出资证明，二是取得其他股东过半数同意。 3.一股多卖处理：参照《民法典》善意取得制度，优先保护已完成股东名册变更的受让方；均未变更的，综合考察付款顺序、实际参与经营情况等因素，保护善意且已履行主要义务的一方。 4.对抗第三人范围：工商登记的对抗效力仅限于与股权存在交易的善意第三人，普通债权人不属于保护范围。股权受让方虽未办理工商变更，但已完成名册登记并支付对价，可排除普通债权人的强制执行。 三、维权路径与举证策略 （一）阶梯式维权路径 1.书面催告：股权变动生效后，权利人应向公司发送《股东名册变更催告函》，明确记载事项、法律依据及履行期限，留存快递签收记录与函件副本，为后续维权奠定基础。 2.诉讼救济：公司逾期未办理的，权利人可向公司住所地法院提起诉讼，核心诉讼请求包括：确认股东资格、判令公司办理名册变更、赔偿分红损失等。被告应为公司，控股股东或实际控制人阻挠变更的，可列为共同被告。 3.执行与工商变更：胜诉后及时申请强制执行，确保名册变更到位；同时办理工商变更登记，实现内部资格与外部对抗效力的统一。 （二）举证核心要点 权利人需重点提交三类证据：一是股权取得依据，如股权转让协议、出资凭证、继承公证书、生效裁判文书等；二是履行催告义务的证据，第86条明确股东转让股权应当书面通知公司并请求变更股东名册；三是损失证明，如公司盈利数据、股东会分红决议等，证明因未记载名册导致的权利损失。需特别注意，隐名股东需额外提交代持协议、实际参与公司经营的证据（如签字文件、会议记录）及其他股东同意显名的书面证明。 四、风险防范与合规建议 （一）公司层面合规措施 1.规范名册管理：严格按照新《公司法》要求置备股东名册，采用纸质与电子双备份模式，明确查阅、修改权限，由专人负责动态更新，确保信息与股权实际状况一致。 2.明确变更程序：在公司章程中细化股权转让、继承、增资等场景下的名册变更流程，明确审核材料、办理时限等要求，避免因程序模糊引发争议。 3.强化风险审查：办理名册变更时，重点审核股权转让协议的真实性、股东决议的合法性，防范虚假转让或无权处分导致的法律责任。 （二）股东及投资者风险防控 1.交易前尽职调查：股权受让前，务必核查公司章程、股东名册、工商登记信息，确认目标股权无权利负担，避免受让存在争议的股权。 2.明确合同约定：在股权转让协议中明确 “股权自股东名册变更之日起转移”，约定逾期变更的违约金条款，强化对公司的约束。 3.及时办理登记：股权变动后，主动督促公司办理股东名册变更，同步完成工商登记，避免因 “内外脱节” 引发对抗风险。对隐名股东而言，应签订书面代持协议，明确显名条件，定期核查名册状态，留存出资及参与经营的证据。 结 语 股东名册记载纠纷的本质是股权归属与交易安全的价值平衡，新《公司法》通过强化名册的设权性效力，为纠纷解决提供了更清晰的规则依据。对公司而言，规范名册管理是完善内部治理的法定责任；对股东而言，重视登记程序、留存完整证据是维护权益的关键。在商业实践中，各方主体应强化规则意识，防范登记瑕疵引发的法律风险，必要时借助专业法律支持，确保股权变动的合法有效，共同维护公司治理秩序与资本市场交易安全。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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