浅析不确定履行期限的认定规则 || 再审研析
关注发现，认识更多有温度、有灵魂的法律人
作者简介
罗 毅
罗毅主任，全国优秀律师，四川省第十三届人大代表、四川省律师协会副会长、四川省法学会诉讼法学研究会副会长、四川省高级人民法院特约监督员、四川省法官遴选委员会委员、四川省公安厅特邀监督员、成都仲裁委员会仲裁员，二十余年专注于疑难复杂再审商事诉讼、仲裁、执行案件和刑事案件，细分领域深耕不辍，专业致胜，极致服务。
联系方式：13908176157
13908176157@qq.com
杨 露
杨露，法学硕士，中共党员，现为四川发现律师事务所专职律师。专业基础扎实，熟悉民商事业务。
问题的引出
处于热恋期的小王对女友承诺，待股票大涨便为其购买“城南二号”房产一套，谁知从此股市一蹶不振，梦中豪宅遥遥无期。以法律视角来看，当事人对于已经存在的确须履行的债务，约定在未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定，只不过该种期限属于不确定的履行期限。不确定履行期限当如何认定，又应如何适用，本文通过一则最高院再审案例对该问题进行探讨研析。
案情简介
2017年3月26日，龙某与刘某签订《股份转让协议》，约定龙某将持有的鸿润公司28%股权转让给刘某，转让价为560万元。就转让款的支付问题，双方又签订了《土地转让付款协议》，该协议约定，由于刘某名下控股公司鸿润公司尚有一笔待收回的土地转让款，因此刘某根据该土地转让款的收回时间支付股权转让款，即按照鸿润公司于2016年11月28日与赵某的《购买土地付款协议》的1、2、3、4条款，鸿润公司将分期收回的土地转让款分期进支付给龙某作为股权转让款。
前述《购买土地付款协议》中的约定为：1、赵某进场开工，完成基础土方支付500万元；2、完成群楼楼面支付500万元；3、主体封顶支付800万元；4、竣工验收后付清余款200万元；5、若赵某在承诺约定阶段的款项未支付，鸿润公司将土地无条件收回……。协议签订后，因以该宗地有政府公用设施的地下涵洞通过，报批手续等更繁杂，一直未进场进行房产开发。
双方在《股权转让协议》签订后便办理了股权变更登记，股权变更登记已过两年之久，龙某仍未支付股权转让款，刘某遂起诉至法院。龙某在庭审中抗辩：1.在土地款尚未支付的前提下，股权转让款的支付条件尚未成就；2.一直在积极协调处理处理房地产开发报批等事宜，协议约定的付款条件是能够实现的，也没有证据证明支付期限所附条件不能成就。
法院裁判
一审法院裁判要旨：
根据鸿润公司与赵某签订的《购买土地付款协议》，股份转让款支付所附条件是以鸿润公司收取土地转让款后，再支付原告股权转让款，此时支付义务人变更为了鸿润公司，属于一种股东抽逃出资的行为，违反《公司法》第三十五条的强制性规定，故《土地转让付款协议》应认定无效，刘某支付龙某股权转让款的期限应视为约定不明。龙某可以随时要求刘某履行支付股份转让款的义务，根据本案实际情况，应当给刘某90天的必要准备时间。
二审法院裁判要旨：
本案争议焦点是双方约定按照土地转让款的收回情况支付股权转让款，此种约定是对支付条件的约定还是支付期限的约定。当事人对已经存在的确需履行的债务，约定当未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定形式上看是有关履行条件的约定，就本质而言是有关履行期限的约定，只不过约定是不确定的履行期限。综合龙某已将股权转让给刘某达两年多之久，且刘某至今既不了解赵某的经济实力也联系不上，以及正常人的合理预期范围等因素，本院认为原判酌情确定刘四明应在判决生效后的九十日之内履行支付股权转让款义务的处理并无不当。故，驳回刘某上诉请求。
再审裁判要旨：
第一，龙某按约定履行股份转让义务后，刘某对等的应履行支付股权转让对价款的义务属于确需履行的债务，赵某购买土地付款的相应节点作为刘四明支付股权转让款时间，是就刘某已确需履行的义务约定了一个不确定的履行期限。案外人赵某购买土地属于未来的不确定事实，既可能发生也可能不会发生，若以此为支付股权转让对价款的条件，则将与刘某应负义务严重不符。刘某认为双方约定的是股权转让款的支付条件的理由不能成立；第二，当事人约定的不确定履行期限的处理是否恰当的问题。根据合同履行的诚实信用和公平原则，不确定期限也应受合理期限的限制，在当事人就不确定履行期限发生争议并且不能达成一致时，人民法院可以在诉讼中将不确定的履行期限确定下来。故，驳回刘某再审申请。
案件研析
本案中，刘某的合同义务为支付股权转让款，同时约定支付股权转让款的方式按其收回土地转让款的方式履行。此类履行义务的约定方式在生活中并不鲜见，那么此类约定究竟是属于附期限履行亦或是附条件履行？司法实践中存在不同观点：
观点一，履行条件说。以本案为例，合同约定股权转让款的支付完全依照另一款项即土地转让款的收回作为支付前提，但土地转让款是否能够收回以及何时可以收回，都具有一定程度的不确定性，因此案涉关于股权转让款的支付约定属于履行附条件。
观点二，履行期限说。作为股权转让行为，支付款项是受让人负有的主要合同义务，该项义务的履行可以有期限，但不能附条件。因为如果是附履行条件，则在条件不成就时，受让人无须支付剩余款，与其负有的付款义务明显不符。就此而言，虽然当事人在本案中约定以收回土地转让款的方式支付股权转让款从形式上看属于履行条件，但就其本质而言，仍属于履行期限的约定。
观点三，生效条件说。案涉约定是关于生效条件的约定，即股权转让款只有在约定的条件成就时才支付。在本案中，只有在约定的条件成就，即债务人获得土地转让款后，才负有支付股权转让款的义务，否则债权人无权要求其支付款项。
显然，本案二审、再审法院均采观点二，认为本案属于附履行期限的情况。当事人对已经存在的确须履行的债务，约定在未来的某一不确定事实发生时履行，此类约定从形式上看是有关履行条件的约定，但就其本质而言则是有关履行期限的约定，只不过约定的是不确定的履行期限。此外，本案确定为附期限的履行还有一个重要前提条件，即债务人的履行义务是确定且必须的，如果将其附加的支付方式认定为附条件履行，则在一定程度上降低其履约要求，双方权利义务显然失衡。
不确定履行期限的判定规则
如前所述，不确定履行期限如何判定，需要解决两方面问题，一是履行期限与履行条件的辨析，二是合理履行期限如何确定。笔者结合最高院法官会议纪要及最高院的类案裁判，探讨如下。
（一）不确定履行期限的认定条件
与条件是不确定事实不同，期限是影响合同效力发生的未来的确定会发生的事，但期限确定会发生并不意味着期限本身就是确定期限。约定和在某一个明确日期生效或解除的，该期限属于确定期限；约定以某人死亡之日作为合同生效之日的，就是有关不确定期限的约定，因为人早晚是要死亡的，但具体是哪一天又是不确定的。此外，认定是否为不确定履行期限还要基于双方的权利义务平等性来探讨，如一方的义务是明确的必须的，且另一方已经实际履行了义务，那么如果因附加的履约要求使得一方的义务得以排除，显然有违权利义务对等要求和公平正义原则。
（二）合理履行期限的确定规则
在司法实践中，更为重要的是在诉讼中将不确定的履行期限确定下来，这是司法的纠纷解决功能的必然要求。根据诚实信用原则，可以商业人士的合理预期为标准确定合理的期限，该合理的期限就是履行期限。以前述案件为例，土地转让款的收回取决于建筑施工的进程，一个合理的施工方会在多长时间进场施工以及需要多长时间施工完成，二者的综合就是合理的期限。合理期限届满后，根据约定，股权转让受让人就负有支付股权转让款的义务。此外，如果债权人能够举证证明债务人为自己的利益不正当地阻止期限届满，此时应可以类推适用《民法典》第一百五十九条的规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为履行期限已经届满，从而直接请求债务人履行义务。
往期回顾
04 再审新证据的奥秘
发现所再审业务指导委员会介绍
蜀ICP备：17000577号-1