请求公司收购股份纠纷中，股价如何确定？|| 再审研析
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作者简介
罗 毅
罗毅主任，全国优秀律师，四川省第十三届人大代表、四川省律师协会副会长、四川省法学会诉讼法学研究会副会长、四川省高级人民法院特约监督员、四川省法官遴选委员会委员、四川省公安厅特邀监督员、成都仲裁委员会仲裁员，二十余年专注于疑难复杂再审商事诉讼、仲裁、执行案件和刑事案件，细分领域深耕不辍，专业致胜，极致服务。
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张 洁
张洁律师，西南财经大学行政法学硕士研究生，发现律师事务所专职律师。坚持“勤勉、细致、务实”的工作态度，在律师工作期间协助处理多起建工领域纠纷，为多家大型国有企业、民营企业提供常年法律顾问服务。
引 言
Twitter上市以来，股价可谓“出道即巅峰，接着一路崩”。近日马斯克却豪掷440亿美元收购Twitter，有人戏称资本游戏股东获利，有人评论马斯克“醉翁之意不在酒”。地球首富马斯克的重磅收购，又给大家增添了不少茶余饭后的谈资。
然而，在资本角逐的游戏中，处于弱势的中小股东利益如何保护？《公司法》第七十四条赋予了异议股东股权回购请求权，旨在解决有限公司封闭性和人合性带来的中小股东因股东压制、公司僵局导致的权利救济困难。在符合《公司法》第七十四条规定情形，异议股东可以请求公司按照合理价格收购其股权选择“离开”，不再受制于“多数决”形成的决议约束。在请求公司收购股份纠纷中，股价如何确定？笔者以一起再审案例展开分析。
一、案情简介
赵某系海力生公司股东，持有公司2.12%股份，出资额106万元。2015年1月9日，海力生公司召开股东大会，就公司第一轮经营期限届满后是否持续经营进行表决，其中持有92.78%股份的股东同意公司持续经营，赵某反对公司继续经营。2015年2月27日，赵某向公司提交书面申请，要求海力生公司以第三方资产评估价格为基础，以合理公允的价格收购其股份。
2015年3月9日，海力生公司股东会审议通过股权转让价格为出资额2.5倍，对股东会上不同意公司持续经营的股东的股权收购价也确定为2.5倍。2015年4月25日，14名自然人股东以出资额2.5倍价格将股份转让给股东马某。184名职工持股会会员退股，4月25日工会委员会将职工所占股份也以2.5倍价格转让给股东马某。
海舟会计师事务所审计了海力生公司的财务报表，认为其财务报表公允反映了公司在2014年12月31日的财务状况及2014年度的经营成果和现金流量，其中合并资产负债表载明所有者权益合计113032227.14元。赵某认为公司实际净资产明显超过账面所有者权益，因此，诉至法院要求公司按第三方财务审计、资产评估后的净资产折算的股价收购其2.12%股份。
二、法院裁判
一审法院裁判要旨
赵某要求以第三方财务审计、资产评估后的净资产折算的股价收购其所持有的股份。虽委托资产评估机构对公司净资产进行评估作价能确定海力生公司股价，但评估并非唯一确定合理收购价的途径。公司股东会审议通过的收购价为出资额2.5倍，该价格被14名自然人股东和184名持股会会员所认可并完成股权转让。该198名自然人对公司的股价均有其理性的判断，也期待自身利益最大化，诸多交易所采纳的2.5倍价格较客观地反映了公司的真实股价。对公司以出资额的2.5倍收购赵某股份的主张，予以采纳。
二审法院裁判要旨
根据公司2000年公司章程第十三条，股东调离公司....经公司董事会同意，其股权可由公司内部转让，转让价格可参考上年末资产净值，由双方议定。公司章程对所有股东均有约束力。海力生公司给出的按股东出资额的2.5倍价格收购赵某股权，系根据2014年度公司财务审计报告显示的2014年末资产净值确定，符合公司章程的约定。而赵某未提供充分证据证明海力生公司2014年度的财务审计报告存在问题，因此，第三方出具的审计报告可以作为确定当时股权价格的参考依据。加之14名自然股东和184名持股会会员接受该价格，一定程度上说明该价格为市场所认可。以上事实足以认定海力生公司按出资额2.5倍的价格收购符合市场公允价格。
再审裁判要旨 [（2017）浙民再89号]
赵某主张通过第三方财务审计和资产评估来确定股权收购价，并非判断“合理的价格”的唯一途径。认定合理价格的关键，仍在于法院审查全案事实之基础上，就市场公允价格作恰当的司法判断。按一般理解，公司收购异议股东股份的合理价格，应当是指按公司净资产计算出的股权价值。在公司财务会计制度规范的情况下，企业资产负债表中的所有者权益能够反映出公司真实的净资产，即使如赵某所述2007年版公司章程对股权收购价未作约定，以年末所有者权益为据计算股权收购价也并无不妥。鉴于海力生公司2014年度财务报告已通过审计，赵某没有提供直接充分的证据推翻该财务报告结果。因此，一、二审法院采信该财务报告作为定价依据并无不当。
三、案件研析
本再审案例典型意义在于，三级法院均一致认为虽然委托资产评估机构对公司净资产进行评估作价能确定目标公司股价，但评估并非唯一确定合理收购价的途径，只是作为确定合理价格的参考依据之一,根据案件具体情况,已有足以认定市场公允价格的参考依据时,无需再委托第三方进行评估确定股价。
因此，在请求公司收购股份纠纷中，若法院认为在案证据能证明目标公司股权收购价的公允合理，对市场公允价格能作出恰当的司法判断情形下，即使异议股东诉讼中申请鉴定，请求法院委托评估机构进行股价评估，法院也可能不同意该申请。
四、法院对“合理价格”的确定规则
《公司法》第七十四条未对公司收购股权价格作出规定，从立法原则和行为性质来看，股价的确定应由异议股东和目标公司先行协商确定，但诉讼中双方无法协商一致的情况居多，那法院如何确定合理公允的股价？
笔者在Alpha法律检索平台，以《公司法》第七十四条“请求公司按照合理的价格收购其股权”为关键词，案由“请求公司收购股份纠纷”，共检索401份裁判文书，其中具有代表性的裁判观点，梳理如下。
五、实务总结
《公司法》第七十四条原则性规定“按照合理的价格收购其股权”，没有对“合理价格”确定标准作出具体规定。结合本再审案例、类案裁判，以及《公司诉讼裁判标准与规范》一书的观点，对请求公司收购股份纠纷中法院对股价的确定，即《公司法》规定“合理的价格”的确定，总结如下。
合理价格的确定，首先应由目标公司与异议股东之间进行自由协商，无法协商一致情况下，法院便需要综合全案证据确定合理价格。结合司法裁判观点，基本原则是股东因公司结构发生重大变化前的利益均应得以补偿，相应地，股东如果因为反对公司结构发生重大变化，拒绝投票同意该重大事项的变化而选择退出企业，该股东不应分享任何因公司结构发生重大变化而产生的增值，也不应分担任何由此所产生的损失。
综上，合理评估公司结构发生重大变化前股东所持有股份的价格，司法实务中一般根据请求回购股权时股权所代表的净资产值来确定，即根据能真实反映目标公司净资产的财务报表、审计报告，或委托第三方评估机构进行司法鉴定，而在目标公司未能提交完整会计账簿等资料情况下，将承担举证不能的后果。
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