拍卖成交后变更拍卖款支付方式及期限，拍卖效力如何认定？|| 再审研析
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再审研析栏目，聚焦最高法院和四川高院再审案例，研析裁判要旨，启迪办案思路，每周三在这里与您准时相约。
本期作者：罗毅、张洁
前言：在司法拍卖成交后，买受人与申请执行人协商一致，买受人直接向申请执行人支付拍卖款，延长付款期限，并经执行法院同意。被执行人以变更拍卖款支付方式，及逾期付款为由提起执行异议，要求撤销拍卖，法院如何认定拍卖的效力？以一起历经四级法院审理的案件，对此问题进行研析。
一、案情简介
在广阳法院展诚公司系列执行案共25件，贾某等22位申请执行人，申请执行展诚公司名下两宗土地。2014.8.14广阳法院向双方送达拍卖裁定。此后，展诚公司提出执行异议、复议、申请破产，致使拍卖多次被中止。2016.2.22通过河北省产权交易中心公开拍卖，恒鼎公司以保留价1.735亿元竞得两宗土地使用权，签订了《成交确认书》，其中买受人应在拍卖成交日后五个工作日内付清全部成交款和佣金。
2016.2.22贾某等22位申请执行人与恒鼎公司达成协议，债权由恒鼎公司直接偿还。贾某等据此向法院申请：为节省转款时间，现申请人贾某等22位自愿将各自名下的债权，本息约1.653亿元（具体数额以法院计算为准），转由恒鼎公司偿还，总价款不超过1.735亿，恒鼎公司在向河北省产权交易中心交纳3000万后，余款用申请执行人的债权抵顶。
2016.3.4广阳法院裁定，确认恒鼎公司享有案涉土地使用权。后案涉土地使用权过户至恒鼎公司名下。恒鼎公司2016.5.13-2016.6.27陆续向22位申请执行人银行转账共计47笔。
2016.7.26展诚公司向广阳法院提出执行异议：买受人未按拍卖公告限期交纳拍卖款，且未支付至法院，执行法院配合买受人将拍卖程序变成以物抵债，请求撤销本次拍卖，重新拍卖。
执行异议审理经过：
二、裁判要旨
（一）广阳法院裁判要旨：
展诚公司涉案多达25件，数额较大、执行周期较长，各案的申请执行人对多次停止拍卖的意见很大。申请执行人申请恒鼎公司直接向其支付拍卖款，有利于债权尽快实现，本院同意此申请并无不当，故，裁定驳回异议申请。
（二）廊坊中院裁判要旨：
买受人经申请执行人申请且执行法院同意，将拍卖款直接给付申请执行人，使申请执行人的债权得以清偿，拍卖目的得以实现，此行为未违反法律规定、未损害被执行人利益。执行法院在本次拍卖过程中不存在以物抵债的行为，故，对复议请求不予支持。
（三）河北高院裁判要旨：
本案焦点为恒鼎公司竞拍成交后的支付价款行为是否违反了《拍卖、变卖规定》第二十四条、第二十五条的规定。第一，恒鼎公司未按拍卖公告或法院指定的期限交付拍卖款的行为，属违约，且在未提出变更付款方式的申请情况下，在拍卖成交数月后，相继向贾某等人付款，属履行对象错误，以及广阳法院在买受人未付清拍卖款情况下，作出成交裁定，程序违法。第二，法院拍卖被执行人财产的目的，除实现债权人的债权外，更重要的是为了司法的程序公正和司法的公信力。恒鼎公司的买受付款行为，直接影响了司法的程序公正和司法的公信力。依照《拍卖、变卖规定》第二十四条、第二十五条规定，本案应认定属于因买受人的行为而使拍卖目的难以实现的情形，撤销廊坊中院、广阳法院裁定，重新拍卖案涉两宗土地。
（四）最高院裁判要旨：
第一，司法拍卖的主要目的是通过拍卖，公平确定拍卖物价值，以便及时有效实现债权，以及不使债务人因拍卖物变价价值低于实际价值而遭受利益损害。本案中，恒鼎公司直接向申请执行人支付拍卖款余款，其支付方式的变化，对拍卖物价值公平变现以及债权及时受偿并无影响，且申请执行人和执行法院亦同意；第二，恒鼎公司于2016年3月至6月间陆续向申请执行人付清了拍卖款，申请执行人等债权得到清偿，申请执行人对于延期付款未提出异议，可以认为拍卖款的支付未损害申请执行人权益，展诚公司作为债务人，亦未举证证明存在因延期付款导致拍卖物变现价值过低或其他损害其合法权益的情形，因此，展诚公司以变更付款方式及迟延支付为由主张撤销案涉拍卖，不予支持，裁定撤销河北省高院的裁定，维持廊坊中院、广阳法院的裁定。
三、案件研析：
本案争议焦点在于被执行人能否以拍卖款支付方式及期限变更为由，撤销案涉土地的拍卖？本案历经四级法院的审查，均具体阐述了裁判观点，笔者主要对河北高院、最高院的司法观点进行评析。
河北高院认为，法院拍卖被执行人财产的目的，除了实现债权人的债权外，更主要的是为了司法的程序公正和司法的公信力。恒鼎公司的买受付款行为，直接影响了司法的程序公正和司法的公信力，依据《拍卖变卖规定》第二十四条、第二十五条规定，裁定撤销拍卖。
最高院认为，司法拍卖的主要目的是通过拍卖，公平确定拍卖物价值，及时有效实现债权，以及不使债务人因拍卖物变价价值低于实际价值而遭受利益损害。本案支付方式及期限的变化，被执行人均未能证明致使拍卖物变现价值过低或其他损害合法权益的情形，且申请执行人和执行法院均同意，可以认为案涉拍卖的主要目的已实现，不能以《拍卖变卖规定》第二十四条、第二十五条之规定，撤销案涉拍卖。
上述两级法院的裁判观点，核心问题在于司法拍卖的程序公正性，和司法拍卖实质目的的实现，二者发生冲突时利益的衡量。结合最高院（2015）执复字第41号案件的裁判，最高院《关于买受人逾期支付价款是否应当重新拍卖的复函》【（2006）执监字第94-1号】的回复，最高院对此问题倾向于尽量维持拍卖的效力，即司法拍卖实质目的的实现，认为依据《拍卖变卖规定》第二十五条规定，拍卖价款支付方式及期限的变更是否要重新拍卖，关键在于拍卖目的是否实现，不能机械地认定只要存在支付方式及期限的变更即导致重新拍卖，如果买受人已全部付款，对拍卖物价值的公平变现及债权及时受偿并无影响，拍卖目的已实现，则不宜裁定重新拍卖。
四、笔者观点
买受人竞得拍卖物后，拍卖款支付方式发生变化，特别是逾期付款，执行实务中并不少见，且被执行人一般会提出执行异议。此情况下拍卖的效力一直存在较大争议。
（一）观点争鸣
肯定说认为，买受人的竞买行为虽存在瑕疵，但并非认定拍卖无效的重要因素。根据《拍卖变卖规定》可责令买受人承担违约责任，有利于促进法院拍卖标的物的成交，维护司法拍卖行为的稳定性。
否定说认为，买受人违反拍卖公告中关于付款的要求，应视为拍卖行为的重要要件缺失。若允许逾期付款，则一定程度上侵害了其他共同参与竞买人公平竞争的权利。为维护司法拍卖行为的严肃性与公正性，应认定拍卖无效。
折中说认为，司法拍卖属带有公权利性质的公法行为，遵循“法无明文规定则禁止”。法院应从严审查拍卖的效力，只有在各方当事人认可拍卖款支付方式及期限的变更，且经法院同意情况下，此拍卖才有效。
（二）笔者观点
笔者赞同折中说的观点，一方面，若变更拍卖款支付方式及逾期付款，一概认定拍卖无效，过于简单粗暴，不利于拍卖目的实现，另一方面，为维护司法拍卖的公平公正，也要从严认定拍卖的效力。
本案中申请执行人认可拍卖款支付方式的变更及延长付款期限，并经执行法院同意，且未损害被执行人利益，加之被执行人执行程序中滥用诉权，以执行异议、复议、申请破产等方式拖延执行进度，致使拍卖程序多次被迫中止，认可拍卖行为虽然存在瑕疵但不影响拍卖的效力，相比较于拍卖行为的形式上瑕疵，维护拍卖实质目的的实现，更具有合理性。
五、实务建议
司法拍卖过程中暗箱操作较多、权力寻租空间较大的问题一直被诟病，一度成为司法腐败的重灾区。除了以上法院的裁判思路及审理重点，结合该类案件容易出现暗箱操作的惯用手段，笔者以有限的实务经验，建议法院该类案件审理时还应重点关注以下情况，供参考。
壹
审查买受人拍卖款的资金来源。如房屋、土地等拍卖物涉及金额巨大，买受人需充分考虑资金实力及付款能力，特别是拍卖公告对付款期限及方式的要求，无形中使部分买受人选择退出竞拍。若竞得拍卖物后允许任意变更付款方式及期限，则导致买受人与原先放弃竞买人之间的不平等。
因此，若法院先裁定确认买受人对拍卖物的权属并完成过户，买受人后支付完毕拍卖款，建议还需审查是否存在将过户后的不动产进行抵押贷款，以融资款来支付拍卖款的行为。
贰
审查拍卖款支付至申请执行人后资金的流向。若存在多位申请执行人均同意买受人向其直接支付及宽限付款时间，而被执行人陆续向各申请执行人付款，可能存在申请执行人与买受人“左手倒右手”的操作，即买受人以少量资金重复支付多位债权人，如上所述，亦影响了拍卖程序的公开公正。
六、结语
我国司法拍卖制度不断改革，特别是司法拍卖的网络化，最高院《司法网络拍卖规定》的颁布，使司法拍卖程序更加公开透明。为进一步规范司法拍卖程序，打破司法拍卖的违法利益链条，减少权力的寻租空间，建议司法机关从严审查此类争议，兼顾司法拍卖的程序正义及实体正义，切实维护司法拍卖的公开、公平、公正，强化监管、提升司法公信力。
注：《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020修正）》第二十一条（原第二十四条）：拍卖成交后，买受人应当在拍卖公告确定的期限或者人民法院指定的期限内将价款交付到人民法院或者汇入人民法院指定的账户。
《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020修正）》第二十二条第一款（原第二十五条）：拍卖成交或者以流拍的财产抵债后，买受人逾期未支付价款或者承受人逾期未补交差价而使拍卖、抵债的目的难以实现的，人民法院可以裁定重新拍卖。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。
《最高人民法院关于竞买人逾期支付价款是否应当重新拍卖的复函》【[2006]执监字第94-1号】：“福建省高级人民法院：经研究，答复如下....不同意你院关于重新拍卖的意见。最高人民法院《关于人民法院民事执行拍卖、变卖财产的规定》第二十五条规定，是为了促使买受人尽快支付价款、确保债权尽快实现。本案中，买受人福建关兴房地产开发有限公司虽然逾期支付拍卖价款，但已于2006年5月18日全部付清，不应仅因其延迟付款而认定拍卖目的难以实现，故拍卖效力应予维持....”
作者简介
2021.1.12
罗毅主任，四川省第十三届人大代表、四川省律师协会副会长、四川省法学会诉讼法学研究会副会长、四川省高级人民法院特约监督员、四川省法官遴选委员会委员、四川省公安厅特邀监督员、成都仲裁委员会仲裁员。
联系方式：13908176157
13908176157@qq.com
2021.1.12
张洁律师 西南财经大学行政法学硕士研究生，发现律师事务所专职律师。
坚持“勤勉、细致、务实”的工作态度，在律师工作期间协助处理多起建工领域纠纷，为多家大型国有企业、民营企业提供常年法律顾问服务。
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