作者：刘天翔、辛若彤
引 言 近年来，融资性贸易的司法穿透审查日趋严格，“名为买卖、实为借贷”的认定已形成较为成熟的裁判框架。最高人民法院以穿透式审判思维探求当事人的真实法律关系，《民法典》第一百四十六条为通谋虚伪意思表示的认定提供依据，国务院国资委74号文与46号令更将融资性贸易纳入严格监管。 然而，穿透审查的另一面是：真实贸易企业一旦交易外观存在瑕疵——固定差价、纸面流转、上下游关联——便可能被置于“疑似融资性贸易”的争议漩涡。此时争议焦点往往不再是交易性质本身，而演变为一场证据之战：如何证明货物真实交付？盖章的货权转移单证明力几何？本文以笔者代理的一起食用菌贸易纠纷案为样本，从举证责任与证据规则角度作一梳理，并提出实务建议。 一、一起食用菌贸易纠纷的案情与裁判 （一）交易结构与争议 笔者代理的食用菌贸易纠纷案中，出卖方甲公司向上游丙公司付款采购食用菌，货物以加盖公章的货权转移单逐笔确认，再向乙公司供货、开票结算。交易链条末端，乙公司的下游客户丁公司与丙公司在注册地址、高级管理人员方面高度重合，构成《公司法》第二百六十五条规定的关联企业。 争议发生于6笔订单，此前多笔同类订单交易模式一致并已顺利完成付款。争议订单中，货权转移单载明的运输车辆核定载质量仅1100公斤，订单货物却重达2500至8500公斤，远超车辆核定载质量；各批次差价率高度稳定——前4笔在2.04%至2.08%之间，后2笔同为5.26%，与货物品种、数量均无关联。乙公司拒付货款，主张名为买卖、实为借贷，甲公司系融资性贸易中的托盘方。 （二）两审裁判结果 一审法院认为，货权转移单虽经乙公司盖章确认，但无运输、仓储、验收等交付记录，货物是否实际交付存疑，甲公司证据不足以证明完成交货义务，遂驳回其诉请；二审维持原判。需要指出，生效判决并未定性融资性贸易，也未认定合同无效，其基础仅在于“交付事实证据不足”——这正是本案区别于典型融资性贸易案件之处。 （三）本案的典型性 本案处于融资性贸易审查的“中间态”：交易外观具备固定差价、纸面货权流转、上下游关联等多项特征，但出卖方系资金真实流出、与关联方无涉的独立主体。在此类案件中，胜负关键不再是“是否构成融资性贸易”，而是“缺乏物流凭证时，盖章货权转移单能否证明交付”——即举证责任与证据规则问题。 二、证明标准的错位：真实贸易的“交付”如何证明 （一）货物真实性审查仍是证据审查 货物是否真实流转是融资性贸易认定的核心维度，法院通常从车辆信息与货物数量是否匹配、仓储凭证是否真实、验收是否符合惯例、货权转移单签署是否异常等切入。但“货物未真实流转”应当建立在证据证明的基础上，而非仅凭交易外观异常加以推定——“疑似”不等于“构成”，疑点清单不能替代对交付事实的证明。 （二）主张真实贸易方的举证负担 依《民事诉讼法》第六十七条及《民诉法解释》第九十条，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，承担不利后果。出卖方应对“已交付货物”承担本证责任。交付的证明不限于实际交付，合同约定的货权转移等观念交付同样可完成义务，由买受方盖章确认的货权转移单正是约定交付方式下最直接的书面凭证。 （三）盖章货权转移单的证明力 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十二条规定，私文书证由制作者或者其代理人签名、盖章或者捺印的，推定为真实，当事人有相反证据足以推翻的除外。据此，经乙公司盖章的货权转移单应被推定真实，记载内容原则上应被采信；乙公司否认收货，属于对书证记载内容的反驳，应提供相反证据，而非仅以“没有物流记录”消极否认。 本案一审以“无交付记录”否定其证明效力，实质要求出卖方在约定凭证之外另行提供物流凭证，一定程度上架空了私文书证的推定规则——该把握可商榷，但也提示：融资性贸易审查趋严的背景下，仅有盖章凭证而无物流痕迹的交易，确实面临较高的证明风险。 三、举证责任分配的裁判分歧与本案启示 （一）主张融资性贸易方的证明责任 买受方以融资性贸易拒付货款，实质是主张双方通谋虚伪、无真实买卖合意。依《民法典》第一百四十六条，认定通谋虚伪要求当事人均明知买卖合同并非真实意思表示，故主张融资性贸易的一方应对“各方通谋、无真实交付、资金闭环”承担证明责任，不能仅凭固定差价、纸面流转推定融资性质。 （二）否定方的反证责任 本案中，乙公司否认收货，却未提交拒收记录、验收异议或对应物流安排等任何反驳证据，反而当庭自认“先盖章确认、后按实际收货确认”。按推定规则，其否认已落入“相反证据推翻”的举证范畴，仅凭消极抗辩是否足以动摇盖章货权转移单的证明力，值得讨论。 （三）本证与反证的区分 本证未达证明标准时由本证方承担不利后果，反证方仅需使待证事实陷于真伪不明。本案的争点在于：盖章货权转移单的证明力未被正确评价时，举证责任实际发生了偏移——出卖方被要求证明“实际交付”这一更严格的事实，买受方的消极否认却被赋予过高的抗辩效力。先解决“书证能否被推定真实”，再讨论“是否需要物流凭证补强”，是举证责任分配的逻辑起点。 四、“未定性但事实留痕”：生效判决事实的免证效力 依《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条，已为生效裁判确认的基本事实，当事人无须举证证明，但有相反证据足以推翻的除外。本案判决虽未定性融资性贸易，但货权转移单签署流程、车辆载重与货物重量不符、出卖方未参与实际交付等生效确认事实，在另案中将成为免证事实，可能被对方援引为“无真实交付”的佐证。 对诉讼请求未获支持的当事人而言，另案救济应选择与已确认事实相容的请求权基础——例如依据“名为买卖、实为借贷”的穿透逻辑，以民间借贷关系主张返还本金及利息，以“资金真实流出、接受货币一方为借款人”为核心绕开交付争议；但该路径并非当然可行，需结合资金流向证据与当事人自认综合判断。 五、实务指引：真实贸易企业的证据体系 （一）交易留痕四类证据 一是交易凭证类：合同、订单、货权转移单、发票，签章完整、时间连续；二是物流凭证类：运输合同、运单、仓储出入库记录、验收单——“有货”的最有力证明；三是对账结算类：对账单、付款凭证、银行流水，固定交易连续性；四是沟通留痕类：磋商记录、到货通知、质量异议记录，证明真实买卖合意。 （二）争议后的证据固定 争议发生后应第一时间依《民事诉讼法》第六十七条申请法院调取发票认证抵扣记录（申报抵扣可反证买受方认可交易）、上下游银行流水、仓储记录等，并对自认及时固定；必要时通过司法鉴定解决书证真伪。 （三）以穿透逻辑反制穿透 若确系真实贸易却因证据不足未获支持，另案可考虑以借贷关系主张权利，但须做好资金流向举证，并对生效判决确认的不利事实提前保留反驳证据。 结 语 融资性贸易的司法穿透审查，本质是对交易实质的探寻。但穿透不应成为举证责任的倒置开关：主张融资性贸易的一方应证明通谋虚伪，主张真实贸易的一方应就交付义务举证——两者的边界，正是盖章书证推定真实与物流凭证补强之间的证据规则张力。 本案的教训在于：真实的交易，也需要完整的证据外衣。唯有将合同、物流、验收、对账、付款各环节证据闭合，真实贸易方能经得起穿透审查的检验。 （本文为法律实务探讨，案例隐名处理仅供研究参考，不构成具体法律意见。） 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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