一人有限责任公司适用法人人格否认制度时的举证责任倒置 || 再审研析
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再审研析栏目，聚焦最高法院和四川高院再审案例，研析裁判要旨，启迪办案思路，每周三在这里与您准时相约。
本期作者：罗毅、吴娜
引言：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。为防止一人公司的股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，《公司法》第六十三条对于一人公司与股东财产独立的证明责任设定了更高要求，规定了一人公司适用法人人格否认制度时的举证责任倒置，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，就产生公司法人人格否认的法律效果，应当对公司债务承担连带责任。
不过，也有司法裁判认为该条规定的举证责任倒置不当然适用，债权人应举示初步的证据证明股东存在滥用公司人格的行为或者财产混同情形，本文通过一则四川省高级人民法院的再审案例，对上述问题进行探讨。
一、案情简介
2017年3月22日，鸣白公司与兴传祥公司就自行车棚制作及安装签订了定作合同，兴传祥公司按约进行自行车棚制造及安装，因鸣白公司认为兴传祥公司制造的自行车棚存在质量问题，故未向其支付定作报酬尾款110600元。兴传祥公司遂诉至法院要求鸣白公司支付剩余货款并支付违约金，因鸣白公司系一人有限责任公司，杨冉系鸣白公司的唯一股东，兴传祥公司同时起诉杨冉，要求其对上述给付义务承担连带责任。
本案的主要争议焦点是杨冉是否应对鸣白公司因本案纠纷所负债务承担连带责任。
二、法院裁判
（一）一审法院
1．一审法院判决
杨冉对成都鸣白文化传播有限公司的上述给付义务承担连带责任。
2．一审裁判要旨
鸣白公司系一人有限责任公司，杨冉系鸣白公司的唯一股东，杨冉未向法庭提供证据证明其个人财产独立于公司财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人自己的财产的，应对公司债务承担连带责任”之规定，杨冉应依法对鸣白公司上述给付义务承担连带责任。
（二）二审法院
1．二审法院判决
判决撤销一审判决第四项“杨冉对成都鸣白文化传播有限公司的上述给付义务承担连带责任”。
2．二审裁判要旨
关于杨冉是否应承担连带责任的问题。兴传祥公司认为杨冉系鸣白公司唯一股东，故杨冉应当与鸣白公司承担连带责任。对此，二审法院认为，一人有限责任公司仍属独立法人，以其独立的财产对外承担责任。本案中，兴传祥公司并未提供初步证据证明杨冉与鸣白公司存在财产混同，故其于本案中主张连带责任依据不足。
（三）再审法院
1．再审法院判决
撤销二审判决，维持一审判决。
2．再审裁判要旨 （2020）川民再539号
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即，《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，由一人有限责任公司的股东举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，法律推定该一人股东个人财产与公司财产混同，一人股东对该公司债务承担连带责任。此为《中华人民共和国公司法》对一人有限责任公司的特别规定，应当优先适用。
根据本案审理查明的事实，鸣白公司为一人有限责任公司，杨冉系该公司唯一自然人股东。鸣白公司、杨冉所举证据不能证明2017年、2018年期间杨冉的个人财产独立于鸣白公司的公司财产，故杨冉应对鸣白公司在本案中所负债务承担连带责任。二审判决认为应由兴传祥公司提供初步证据证明杨冉与鸣白公司存在财产混同，并据此判决兴传祥公司承担举证不利的法律后果属适用法律不当，依法应予纠正。
三、再审研析
（一）举证责任分配规则
《公司法》第二十条从立法上确立了公司法人人格否认制度，适用于所有公司形式，一人有限责任公司是有限责任公司的特殊形式，因一人有限责任公司只有一个自然人或一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大。因此，《公司法》第六十三条确定了举证责任倒置的规则，应由一人有限责任公司的股东举证证明公司财产独立于股东自己的财产，否则将承担举证不能的不利法律后果。再审法院在本案中严格适用该规则，认为二审判决应由债权人提供初步证据证明二者之间存在财产混同，属适用法律不当，并进行了纠正。最高院在（2020）最高法民申5508号、（2019）最高法民终1093号、（2017）最高法民申156号等案例均予以明确，该规则亦为当前统一的裁判思路。
但司法实践中仍有部分法院作出裁判，认为该条规定所确定的举证责任倒置不能完全免除债权人的基本举证责任，债权人应举示初步的证据证明股东存在滥用公司人格的行为或者财产混同情形，否则可能产生原告滥用诉权损害股东利益。私以为作出该类判决的主要原因是容易与《最高人民法院司法观点集成新编版 商事卷》【编号347、P669】所提出“公司法人人格否认诉讼中不当然适用举证责任倒置”观点所混淆，其基于（2015）民二终字第85号案例指出“审理法人人格否认案件时，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，法院通常会根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七条的规定合理分配举证责任，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑情形的前提下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东，但举证责任调整的前提，应是原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为以及由此产生了损害结果的后果，而不是当然的举证责任倒置。”事实上该观点的适用前提已排除了一人公司，我们在实践中应注意对一人公司法人人格否认和公司法人人格否认的不同情形加以区分。
（二）财产混同的审查
本案在一审、二审过程中原被告均未对鸣白公司与杨冉之间是否存在财产混同的情形举示证据。再审期间，鸣白公司与杨冉提交了会计师事务所出具的审计报告，拟证明杨冉的个人财产独立于鸣白公司的公司财产，但因该报告未对债务发生时间的财务状况进行说明，亦未被法院采信。
对于股东来说，究竟举证到何种程度才能视为完成举证责任呢？《公司法》第六十二条规定一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。实务中普遍认为一人有限责任公司股东的举证责任是提交公司每年度经审计的财务会计报告，这是法定的强制性义务，但结合本案，还需要注意，即使做了审计，如有遗漏或不全面，仅凭部分年度审计报告还不足以证明财产独立。
四、实务建议
（一）对债权人的建议
为最大化地维护自身利益，当债权人起诉一人有限责任公司时，应尽可能地同时将一人公司的股东列为共同被告，充分利用举证责任倒置的规则，在生效法律文书中确认公司股东承担责任。
如案件已进入执行程序，也可以根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的规定，在一人有限责任公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务情形下，申请追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。
（二）对一人有限责任公司股东的建议
经营一人有限责任公司，应当注意风险防控，加强日常管理，开展自查自检。特别是必须建立独立规范的财务制度，保存好公司完整、清晰的会计账册（如原始记账凭证、银行明细和转账凭证、账册等资料），定期制作财务报告并依法进行年度审计，审计报告应保证真实性和连续性。避免财产混同，避免与公司账户混用，日常经营支出应当以公司的自有财产进行结算，避免将除分红外的其他款项转入股东个人账户。如已进入诉讼程序，股东则应积极举证，证明两者财务独立。
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