案例信息
审理法院：四川省高级人民法院
案例：(2025)川民再105号
裁判时间：2025年8月26日
入库编号：2026-16-2-081-002
关键词：民事 债权人代位权 债权转让 债权表见让与规则 恶意清偿
导 读
一、基本案情
二、裁判要旨
三、案例研析
一、基本案情
某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司（某能源工程集团间接控股子公司）享有连带责任保证债权。因债务人信用状况恶化，某银行涪陵分行于2020年12月申请诉前财产保全，法院裁定冻结某清洁能源公司持有的某热电公司55%股权。
同年12月31日，某能源工程集团与上海某科公司（某能源工程集团直接控股子公司）、某热电公司签订《多方协议》，约定某能源工程集团将其对某热电公司享有的1.5亿余元债权无偿转让给上海某科公司。2021年6月，法院判决确认某银行涪陵分行对某能源工程集团、某清洁能源公司享有9064万元连带保证债权。该判决生效后，某银行涪陵分行申请强制执行。
2022年6月，上海某科公司向四川南充中院起诉某热电公司主张债权本息。同年9月，某银行涪陵分行以债权转让损害其债权为由，向上海虹口法院提起债权人撤销权之诉，某热电公司作为第三人参加诉讼。同月29日，某热电公司与上海某科公司达成《和解协议》：上海某科公司自愿减免2500万余元债权，某热电公司当日支付1.07亿余元后即结清债务，并特别约定“若其他主体另行主张债权导致某热电公司重复支付，有权向上海某科公司追索”。签约当日付款后，上海某科公司撤诉。
2023年5月，上海虹口法院判决撤销案涉债权转让行为（撤销范围以9064万元为限）。后某银行涪陵分行向南充市嘉陵区法院提起债权人代位权诉讼，请求判令某热电公司向其支付9064万元本息。某热电公司抗辩其已善意清偿完毕，债务消灭。一审判决驳回某银行涪陵分行诉请，二审改判支持其诉请，再审维持二审判决。
二、裁判要旨
（一）表见让与规则的适用前提：《合同编通则解释》第49条第1款规定的债权表见让与规则旨在保护债务人基于对债权转让通知的信赖利益，原则上债务人依通知向受让人履行后即可消灭债务，无需审查转让合同效力瑕疵。
（二）恶意清偿的排除适用：若债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵（如已被提起撤销之诉），仍出于损害转让人或其债权人利益的目的，抢在转让合同被撤销前恶意向受让人清偿的，因违背诚实信用原则，不再受表见让与规则保护，该履行行为不产生债务消灭效力。
（三）代位权的行使基础：债权转让行为被撤销后，原债权债务关系恢复，债务人仍负有向原债权人履行的义务。原债权人的债权人对该债务人提起代位权诉讼的，人民法院应予支持。
三、案例研析
（一）案件评析
本案系涉债权转让、表见让与规则与债权人代位权交叉的典型案例，明确了债务人恶意清偿行为的法律后果，平衡了交易安全与债权人保护的价值冲突。
表见让与规则的立法目的：该规则通过免除债务人对转让合同效力的实质审查义务，降低交易成本，维护债权流转秩序。但规则的适用以债务人“善意信赖”为前提，若债务人明知转让存在瑕疵仍履行，则背离规则初衷。
恶意清偿的认定标准：债务人是否构成恶意清偿，需综合考量其主观认知（是否知晓转让效力争议）、客观行为（是否在诉讼期间突击清偿）、行为动机（是否意在帮助受让人逃避债务）及后果（是否损害债权人利益）。本案中，某热电公司在债权人撤销权诉讼期间与受让人达成和解并当日付款，且特别约定“重复支付可追偿”，足以证明其存在恶意。
（二）法律关系的厘清
（三）实务建议
对债务人的风险提示：
收到债权转让通知后，若知悉转让合同存在效力争议（如已被起诉撤销），应暂停向受让人履行，或要求受让人提供原债权人同意履行的书面文件，避免因恶意清偿导致重复支付风险。
清偿时应留存完整证据链，若后续转让被撤销，可依据约定向受让人追偿（如本案中某热电公司的追偿权约定有效，但不影响其对原债权人的清偿义务）。
对债权人的维权指引：
发现债务人恶意转移财产或协助受让人逃废债的，应及时提起债权人撤销权之诉，并同步申请财产保全（如本案中冻结股权）。
债权转让被撤销后，可依法行使代位权，直接向次债务人主张权利，无需等待原债权人怠于行使债权的期限届满。
对受让人的合规提示：
受让债权时应审查转让人资质及债权真实性，避免接受存在效力瑕疵的债权（如无偿转让、低价转让）。
若转让合同被撤销，已收取的清偿款项可能需返还债务人，甚至承担赔偿责任。
四、结语
本案通过否定恶意清偿行为的效力，划定了表见让与规则的适用边界，彰显了诚实信用原则在债权流转中的核心地位。裁判明确：法律保护善意的交易信赖，但绝不纵容以合法形式掩盖非法目的的恶意避债行为，为类案处理提供了清晰的裁判规则。
关联索引
1.《中华人民共和国民法典》第7条、第546条
2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第49条第1款
3.一审：四川省南充市嘉陵区人民法院（2024）川1304民初1355号民事判决
4.二审：四川省南充市中级人民法院（2024）川13民终2872号民事判决
5.再审：四川省高级人民法院（2025）川民再105号民事判决
罗毅律师再审团队介绍 专业致胜，成就经典 罗毅律师再审团队，是以发现律师事务所罗毅律师为核心的精英律师团队，专注办理高审级民商事再审案件，致力推动解决疑难复杂民商事诉讼。 再审团队现有十余名资深执业律师和律师助理，均拥有法学硕士及以上学位，理论功底深厚，实践经验丰富。为给客户提供专业精准的法律服务，每个案件均由罗毅律师全程把控，两名资深执业律师承办和多名律师助理辅办，以流程管控细节，集中力量攻克疑难问题，竭诚提供专业高效的法律服务！ 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
蜀ICP备：17000577号-1