作者：顾硕秋
“拿卡”受挫，能退钱吗? 前文介绍，EB-5投资移民项目绝非一手交钱，一手交卡的购买。EB-5投资人应关注项目文本（由披露文件，投资协议，股东协议等一系列法律文件组成）如何在满足投资“置于风险”法律要求的同时，提供合理的投资退出机制。 Form I-526E（区域中心投资人移民申请），即EB-5投资人的“临时绿卡”申请，是漫长拿卡路前期的关键所在。因此I-526E Denial Refund Clause（I-526E申请被拒退款条款）是投资人审核项目文本的重中之重。投资人需要特别注意以下几个关键问题，以确保自身权益得到法律框架和商业逻辑下最大程度的保护: ● 触发退款的条件是否明确？退款条款应清晰界定在哪些具体情况下可以启动退款流程。最常见的条件是I-526E申请被移民局拒绝。投资人需要确认：是初步拒绝还是最终上诉失败后？ 条款应明确是收到I-526E拒绝通知后即可退款，而非需要走完任何上诉程序。 ● 是否有具体的退款天数限制？一般较为保护投资人的条款会写明“在收到I-526E拒绝通知后90（或180）天内完成退款”。投资人需警惕“在资金允许的情况下”或“在项目清算时”等模糊的退款时间线。 ● I-526E被拒绝原因对退款有何影响？大多数区域中心会在因项目本身问题，即I-956F（商业项目投资批准申请）被拒（例如因为就业创造不足、区域中心资格被撤销等）导致I-526E被拒时提供退款；但如果投资者因为自身问题（例如资金来源不符合联邦法律要求、欺诈或提供虚假陈述）导致I-526E被拒，往往不予退款。投资者还可关注条款是否涵盖了因美国移民政策重大变更导致的无法获批情况。 ● 是否使用监管账户? 目前大多数EB-5项目虽然采取监管账户（Escrow Account）收取EB-5投资资金，但一般收到I-526E收件通知（而非批准通知）后即释放资金投入投资项目。因此，在I-526E被拒的时间点，监管账户资金往往已进入项目内转化为“钢筋水泥订单”或其他项目支出。因此，投资人尚需寻求另外的保障方式，例如项目方担保。 ● 项目方担保是否可靠？投资人需要核实担保人（Guarantor）的资产实力：是只有空壳NCE（新项目公司）担保，还是资金实力雄厚的开发商大股东担保？此外，担保条款中的担保范围（是部分还是全部投资款，甚至包含管理费），排除（”exclusions”,包含不触发担保的情形），争议解决（是否在主流司法管辖区域，例如美国纽约州）等约定都会显著影响担保的含金量。 ● 退款是否以找到替代投资人（Replacement Investor）为前提？很多条款规定“只有在找到新的投资人填补投资人名额后才退款”。在排期较长或市场遇冷时，这种条款可能导致极大不确定性的退款拖延。 在EB-5投资项目的复杂结构中，很多投资人容易混淆“临时绿卡申请被拒后的退款”（本文主题）与“投资项目结束后的还款”。这两个概念在法律背景，合同文本和时间线上是完全不同的，作为投资人在实现“拿钱”和“拿卡”之路上的两个里程碑，都有着举足轻重的地位。本文我们讨论了前者，今后我们会探讨后者。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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