《成都市关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资试点管理办法（试行）》（“成都QFLP试点政策”）已于近日通过成都市地方金融监督管理局、国家外汇管理局四川省分局、中国证券监督管理委员会四川监管局、成都市发展和改革委员会、成都市市场监督管理局、中国人民银行成都分行营业管理部六部门联合印发，明确支持外商投资股权投资类企业在蓉集聚发展。

成都QFLP试点政策出台，为成都吸引外资投资提供了一条新的制度路径。笔者拟通过对各地QFLP试点政策一般性的规范要素进行梳理，以探析成都QFLP政策将产生的制度影响与实践意义。

QFLP [Qualified Foreign Limited Partnership(s)]，在境内一般被直译为“合格境外有限合伙（人）”，但这一翻译并不能直接体现我们通常所说QFLP的制度内涵。从实践意义来看，笔者认为，QFLP的内涵主要是指：中国监管机构对于涉外股权投资类企业在中国设立、存续、开展业务等一系列活动所进行的规范。

2010年上海发布了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，成为国内首个进行QFLP试点的地区。此后，北京、重庆、深圳、青岛等多个地区也相继出台了本地的QFLP试点政策。截至目前，据统计全国已有20多个地区颁布了QFLP试点政策，成都为目前最新出台QFLP试点政策的地区。

自2010年上海“首试”以来，QFLP已走过了十余年。2020年，海南QFLP试点政策出台，因其“免联审”、“零门槛”的特点[1]，迅速吸引了境内外投资类企业的目光，大量投资类企业及私募基金纷纷落地海南。与此相呼应，2021年，深圳及北京两地相继首次对QFLP试点政策进行了重新修订[2]，两地政策的升级进一步跟进了市场的发展和实践需求，整体放宽了准入，简化、明晰了审批、落地流程，以“新升级”的制度加入火热的QFLP地区赛道。

后疫情时代的中国进一步扩大开放，吸引外资的规模也创造了新高。据统计，2021年，我国实际使用外资11494亿元，创历史新高，比上年增长14.9%，中国继续成为引进外资的热土[3]，其中，高技术产业、服务业实际使用外资分别增长17.1%、16.7%。同时，QFLP作为外资投资管理重要方式，也继续蓬勃发展，据媒体从深圳市地方金融监督管理局获悉，截至2021年底，深圳市共吸引外资企业设立QFLP（外商投资股权投资企业）管理企业171家，发起QFLP基金53家，基金规模达75.5亿美元[4]。

2021年4月30日，成都市人民政府发布《关于进一步促进高水平利用外资的若干意见》提出“探索开展合格境外有限合伙人（QFLP）试点。”2021年12月13日，中国人民银行、国家发展改革委、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局、重庆市人民政府、四川省人民政府联合发布《关于印发<成渝共建西部金融中心规划>的通知》明确提出“探索适应市场需求新形态的跨境投资管理，开展合格境内有限合伙人（QDLP）、合格境外有限合伙人（QFLP）业务试点。”在此背景下，成都QFLP试点政策应运而生。

根据《外商投资法》等现行有效的外商投资法律规范，QFLP与FDI、QFII为三种主要的境外资本对境内开展合法投资的方式，三者主要区别如下表所示：

从上表可以看出，QFLP与QFII的主要区别在于投资方向，QFLP主要投向“一级市场”，而QFII主要投向“二级市场”；QFLP与FDI的主要区别在于投资方式，FDI为外资直接投资，而QFLP是通过外商股权投资类企业向境内企业投资，同时，QFLP相比于FDI，能够对外募集资金，在资本金结汇及使用上有相对的便利政策。

各地试点政策对当地QFLP的准入及业务开展等方面进行了相关规定，且政策存在较大的差异，因而各地政策的差异也成为了QFLP选择落地地点的重要考量因素，一般来看，主要有以下规范要素：

QFLP通常包含两类主体，一类为“外商股权投资管理企业”，一类为“外商股权投资企业”，以上两类企业有时被合称为外商股权投资类企业。其中，外商股权投资管理企业主要开展的业务为：对股权投资进行管理，经在中国证券投资基金业（“中基协”）登记，可成为私募基金管理人；外商股权投资企业主要开展的业务为：股权投资，可在中基协备案为私募基金。外商股权投资类企业通常可以采用公司制和合伙制。此外，根据各地试点政策的规定，管理模式主要有以下几种：

（1）外资管外资

即外商股权投资管理企业经批准设立并经登记为私募基金管理人后，可以发起设立外商股权投资企业并备案为私募基金产品，然后管理基金产品投向境内企业，管理模式为（以外商股权投资管理企业为公司形式、外商股权投资企业为合伙企业形式为例，下同）：

（2）外资管内资

即外商股权投资管理企业经批准设立并经登记为私募基金管理人后，可以受托管理境内私募基金，然后管理基金产品投向境内企业，管理模式为：

（3）内资管外资

即境内的私募股权基金管理人，可以向境外投资者募集资金，成立外商股权投资企业并备案为私募基金产品，然后管理基金产品投向境内企业，管理模式为：

大部分地区政策均支持以上三种管理模式，部分地区如天津、广州等尚不支持“内资管外资”模式。此外，各地区对于是否接受“双GP”、是否要求管理人与基金产品落地地区一致等方面的规范均存在差异。

目前，对于企业取得试点资格，试点地区一般会有一定的前置审查或批准的程序，但各地审批的部门、审查标准存在较大差异。主要有以下几类：

（1）“联审制”。主要以北京为代表，即外商投资类企业要取得QFLP试点资格，需经联审工作办公室审批同意。北京试点联审工作成员单位包括市金融监管局、市市场监管局、中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部，试点联审工作办公室设在市金融监管局。

（2）“相关机关推荐制”。主要以海南为典型代表，经省直相关职能部门、市（县）人民政府或重点产业园区管委会向海南省市场监督管理局出具推荐函并抄送海南省地方金融监督管理局，外商股权投资类企业即可获得试点资格。

（3）未明确规定。部分地区如广州并未明文规定试点资格的前置审批程序，因此需要在实践中与当地金融监管机构进行沟通，以明确QFLP准入程序的实际操作流程。

资本金要求主要是指针对外商股权投资管理企业注册资本、实缴金额、首次实缴比例等的最低要求。

对此，部分地区的规范有明确约定，如上海要求外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。也有部分地区如海南，明确“零门槛”，对外商投资股权投资类企业和发起设立或受托管理股权投资企业的境内私募股权、创业投资基金管理公司不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制。

当然，也有部分地区的政策未明确规定资本金规模的限制，但从实践来看，一般而言，管理人注册认缴及实缴资本越高，基金规模越大，能够取得试点资格并顺利通过登记和备案的成功率也相对越高。

QFLP基金管理人外资股东要求是指，境外主体需要满足何种条件，才能出资设立外商股权投资管理企业。

对于该问题，部分地区有一定限制，如北京要求私募投资基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：金融企业(须经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明)或管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业。部分地区则无明文规定，如深圳与广州等。

QFLP基金投资者要求是指境内外的机构或个人，需要满足何种条件，才能投资外商股权投资企业。

对于该问题，部分地区有一定限制，如珠海要求港澳企业或个人参与投资设立的股权投资企业认缴出资应不低于600万美元等值货币，其他境外企业或个人参与投资设立的股权投资企业认缴出资应不低于1500万美元等值货币。对于境内投资者的要求，一般主要参照国内私募基金合格投资者标准的认定。

各地对投资范围的规定有所区别，但一般均禁止投资二级市场股票及非自用不动产等，主要投资方向为非上市公司股权投资。对于能否采用FOF方式投资，各地规定差异比较大，如深圳、广西南宁明确允许QFLP投资境内私募股权、创投基金，上海目前对此采取一事一议的操作方式，而珠海明确不允许采用FOF方式。

从本文对QFLP试点政策规范的主要要素梳理可以看出，各地QFLP政策对于外商股权投资类企业准入门槛及经营监管均存在差异，同时前述规范要素也是各外商股权投资类企业选择落地区域的重要考量因素。因此，成都的QFLP政策是否能对外资产生充足的吸引力，也有赖于对前述规范要素的进一步具体分析。

此外，除了前述政策规范要素外，实践中，当地配套的外汇管理制度及税收政策、其他优惠条件等，也是QFLP落地前着重需了解的方面。综观其他地区的政策，大多都相对原则化，具体实操仍需依靠具体执行部门的窗口指导意见；同时，不同地区的执行人员对于政策的理解程度和方向，也将大大影响QFLP落地的进程及效率；涉及到结汇、资金出境、税收征管等具体的操作，各地也均无统一规范。因此，在QFLP落地执行操作过程中，保持与当地金融监管等部门的高效沟通是顺利推进的关键点之一。

在成渝共建西部金融中心的规划下，扩大金融对外开放是建设西部金融中心的应有之义。成都QFLP试点监管部门需在具体执行中对落地实操中所涉及的细节问题进一步理顺，同时兼顾市场发展及监管需求，为有意落地成都的QFLP企业提供高效、可操作的落地路径，从而吸引外资为川渝地区优质企业的发展助力。

 【1】“免联审”是指海南地区突破以往其他地区主要采取的联审工作办公室审批试点企业的政策，仅需相关机关出具推荐函即可取得试点企业资格；“零门槛”指海南地区对于试点企业不设最低注册资本或认缴出资金额限制，在首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面无限制。

【2】 参见深圳市地方金融监督管理局《关于印发<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的通知》（2021年01月29日）；北京市地方金融监督管理局、北京市市场监督管理局《关于印发<关于本市开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法>的通知》（2021年04月28日）。

【3】参见宁吉喆：《国民经济量增质升 “十四五”实现良好开局》，载求是网：http://www.qstheory.cn/dukan/qs/202202/01/c_1128312431.htm，最后访问于2022年2月13日。

【4】 参见叶霖芳：《深圳外资股权投资公司达171家 已发起基金规模75亿美元》，载《南方都市报》https://www.oeeee.com/html/202202/11/1195193.html，最后访问于2022年2月13日。

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