引 言
随着数字经济成为全球经济增长的核心引擎，数据资产的价值在破产重整中的重要性日益凸显。《数据安全法》《个人信息保护法》与《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《网络数据安全管理条例》等法规的深化落地，为数据资产的确权、评估和流转、价值挖掘提供了制度基础。与此同时，最高人民法院与中国证监会联合发布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（下称《纪要》）及配套的《上市公司监管指引第11号》，进一步明确了破产重整中数据资产的合规要求与操作路径。
本文从法律实务角度，结合最新政策与典型案例，探讨破产企业如何通过数据资产的价值释放实现“重生”，并为破产企业提供可落地的解决方案。
一、数据资产在破产重整中的法律定位与价值逻辑
1.数据资产的法律属性与确权机制
根据《民法典》第127条，数据作为新型民事权利客体受到保护。2025年施行的新《公司法》首次明确数据资产可作为非货币出资形式入股企业，市场监管总局亦出台《公司登记管理实施办法》规范作价出资操作细则。这一突破为破产企业通过数据资产置换股权、引入战略投资人提供了法律依据。
2.数据资产的评估与入表合规
数据资产的价值评估需遵循《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，需满足“过去交易形成”“可控性”及“经济利益可流入”三项确认条件。实践中，上海数据交易所以市场法为牵引，推出的“金准估”数据资产估值体系，根据同类资产交易信息反馈形成公允价值评估标准，为破产企业数据资产定价提供了参考。
3.数据资产在破产重整中的合规处置模式
根据《纪要》要求，破产重整需兼顾债权人、中小股东与战略投资人利益。数据资产可通过以下方式进行合规处置：
资产剥离与独立运营：美国知名电动巴士Proterra公司将其联网汽车智能系统 Proterra Valence作为独立资产包出售，Anthelion Capital以数据资产为核心收购其能源业务线。
数据服务捆绑交易：美国造车新势力Fisker公司以4625万美元将3000辆库存车与云访问权捆绑出售，买方额外支付250万美元技术支持服务费用以保障数据连续性。
数据作价入股实现资源整合：将数据资产作为增资或股权置换标的，如徽投科技控股有限公司以经合规确权、价值评估的51.9万元数据资产入股，占股15%；天津轨道交通产业发展集团以蓄电池全生命周期运维数据形成的数据产品作价104万元入股。
数据资产入表激活授信融资：罗克佳华科技以6000万元数据资产获得北京银行1000万元数据资产抵质押融资贷款，数据资产实现“变现”；四川某科技公司通过数据合规确权、数据资源入表获得银行500万元的数据资产授信。
二、数据合规风险与法律应对策略
1.数据来源合法性审查
破产企业数据资产常涉及用户隐私、商业秘密及公共数据，需严格审查数据采集、存储及使用的合法性。
2.数据资产评估中的“虚高”与“低估”风险
审计署发布的《关于2023年度中央预算执行和其他财政收支的审计工作报告》将“利用政务数据牟利成为新苗头”列为重点通报问题之一，指出国有企业数据资产评估造假已成为新型腐败高发领域。
3.信息披露与内幕交易防控
《上市公司监管指引第11号》要求重整计划中涉及数据资产的事项需充分披露，并严格执行内幕信息知情人登记制度。
三、数据资产在破产重整中的实践场景及启示
1.国外经典案例：赫兹租车（Hertz）—— 数据资产驱动的 “破产加速重生”
全球三大汽车租赁公司之一的赫兹租车（Hertz）因2020年疫情冲击，陷入190亿美元债务危机，同年5月申请破产保护。其核心优势在于积累了百年的客户行为数据、车辆调度数据及智能租赁系统，但此前未将数据资产纳入破产重整的核心评估体系。
通过聘请第三方机构梳理客户数据、车辆调度数据、预订系统数据并进行法律确权，明确数据权属边界，结合收益法与市场法建立透明的数据资产评估体系，向债权人与投资者展示数据资产价值；通过数据驱动的价格优化、车辆调度算法提升运营效率，证明数据资产的实际应用价值。建立数据本地化存储方案，在欧盟地区使用本地服务器，通过“标准合同条款”合规传输客户数据至美国总部分析平台。对用户身份信息进行去标识化处理，仅保留用于精准营销的匿名化行为数据，避免GDPR合规风险。
最终吸引59亿美元破产融资，14个月内完成重整并重新上市，创美国最短破产周期纪录。2023年营业额达93.7亿美元，数据资产成为核心竞争力。
2.对国内企业的启示
提前布局数据资产目录：在日常经营中建立数据采集、存储、使用的合规台账，为潜在重整保留 “数据家底”。
善用政策工具：利用各地“数据券”“数据资产入表补贴”等政策，降低重整中的合规与评估成本。
引入专业团队：聘请具有“法律+数据”复合能力的律师团队，协同评估机构、技术公司构建数据资产处置全链条方案，避免因合规瑕疵导致重整失败。
四、律师服务方案：从风险防控到价值实现
1.数据合规尽职调查
权属层：审查数据采集合同（如用户注册协议中的数据授权条款）、与第三方的数据共享协议（是否存在独家授权限制）、政府数据开放平台的使用许可（如公共数据的合规获取路径）。
质量层：评估数据质量（通过技术手段验证数据完整性、准确性、时效性）。
风险层：识别敏感数据（生物特征、地理位置等）、跨境数据、涉国家安全数据。
2.重整方案设计与谈判
（1）合规处置方案的法律架构设计
底层权属层：制定数据分类分级标准，设计数据脱敏与匿名化方案。针对个人数据：通过数据权利分离技术实现控制权（用户）、使用权（企业）、收益权（重整主体）的合法分割；针对企业数据：通过数据知识产权登记明确数据产品的技术特征、授权范围，避免与合作方的权属纠纷。
中层价值层：设计数据资产分层定价模型：基础数据（如用户基础身份信息）采用成本法估值，增值数据（如用户消费行为分析模型）采用收益法估值，交易数据（如数据产品历史成交价）采用市场法估值。
顶层合规层：设计数据资产交易结构，设计数据资产抵债、入股或信托计划等多元化方案，设计监管合规通道。
参与投资人谈判，起草数据合规条款，明确其在重整期间的使用权范围、收益分成比例，同时通过专业技术隔离核心商业数据，消除投资人对数据安全的顾虑。
3.争议解决与资源整合
为资产交易全流程提供法律文件体系构建，在协议中约定数据权属争议解决条款，协助应对监管审查与诉讼纠纷。
精准捕捉政策红利，协助申请地方“数据券”、税收优惠等政策支持。
监督数据资产交割与系统迁移，引入第三方数据合规审计机构，联动交易所、评估机构与金融机构，构建“数据资产化生态圈”，挖掘数据的衍生价值。
结 语
在数字经济时代，数据资产已成为破产企业重整的核心变量。破产重整不仅是债务重组，更是资源再配置的过程。数据资产的合规管理与价值挖掘，将成为企业纾困的核心竞争力，不仅能提升资产清偿率，更能为企业注入新的增长动能。律师需以“法律+技术+商业”的复合视角，为困境企业提供一体化解决方案，帮助企业规避风险、激活资产，助力其在合规框架下实现数据价值最大化，最终实现“数据救企”的战略目标。
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