广和公司依法取得探矿权，勘金公司勘金公司为具有矿业投资、固体矿产勘查（乙级）资质的有限责任公司。

2018年4月10日，广和公司与勘金公司签订了《某矿勘探设计的协议》（以下简称《设计协议》），约定由广和公司委托勘金公司对大坤金矿进行勘查设计，设计费10万元，并约定如继续由勘金公司开展该项目地质调查工作（另订协议），则此次设计费在勘探费预算总额中扣除。同年6月1日，双方签订了《某矿勘查工作的协议》（以下简称《勘查协议》），约定广和公司委托勘金公司对进行地质勘查，为矿区的勘查延续作基础。双方对地质项目、地理坐标、勘查费用、权利义务、违约责任等内容进行了约定。协议第二条地质工作内容：本次勘查工作要紧抓重点，既要保证资料的真实性，又要保证在探矿证到期前利用已施工资料和收集前人工作的资料，编写好相关的延续材料，使其能按时申报勘探证延续手续，并在甲方资金保证按时到位的情况下，使甲方如期获得延续的探矿证；勘查费用及支付：项目按设计工作量，根据中国地质调查局有关规定，结合市场实际编制勘查费用计划，估算的工程量、单价、费用、各期结算按附件一计算；在本协议签订三个工作日内预付290000元进场费及勘查准备金，预付款在勘查总结算前分期扣回给甲方；工作进场开展后，按每个月25号进行该月的工程量及经费的结算，并按结算实际支付当月费用；在递交延续材料给审批机关评审通过的5个工作日内，付清勘查费余款；协议第四条甲方权利义务约定……如甲方对开展项目勘查没按本协议约定支付给乙方费用，致使乙方不能按时完成工作量，影响了地质工作开展与地质资料的，不能按时完成报告编写与上报，责任由甲方负责……；第五条乙方权利义务约定……负责勘查项目中的地质勘查工作技术投入，对甲方委托乙方在勘查区内所需开展的地质工作内容开展地质勘查工作，乙方有权根据施工的实际情况及天气情况来确定工程进度及施工程序，但是附件二第四点所定的工作完成日期必须实现……负责在双方共同努力下按地质勘查规范施工要求完成实物工作量及取得的相应地质成果，按时递交向审批机关申请延续的资料……。双方同时签订了两份附件，附件一为勘查工作费用预算表，预算费总计99.5万元，第七项载明“报告编写15万元”；附件二为勘探计划，第四点载明，工作进度上，计划在2019年4月中前完成所有的野外工作，同年6月中完成编定申办延续的资料，7月初向审批机关递交探矿证延续材料。

《勘查协议》签订后，广和公司向勘金公司预付了勘查费290000元。勘金公司进场施工后，双方对2018年6月至10月勘探施工的工程量及费用进行了结算，确认此期间勘查费用共计374711.28元，广和公司向勘金公司实际转付261711.28元。

2018年7月、8月，双方就勘探工作召开两次会议，会议讨论决定加强沟通、加快完成野外工程、按合同约定付款等。2018年9月起，双方为矿区钻探工作互发函件。2019年3月4日，勘金公司向广核公司发送“请资金及时到位”的函，函中主要载明，项目资金为99.5万元，延续要编写实施方案15万元，（未含在协议中），合计114.5万元，预付金余额加上付工程费合计43.2711万元，要完成勘查所有工作及延续编写实施方案尚需70.64万元，广和公司应将所需经费70.64万元的50%（35万元）汇进勘金公司公司账户，钻探才能启动，否则钻探队将撤出，其他工作将停止。针对该函，广和公司回函称，延续编写实施方案属勘查协议的工作内容，广和公司无逾期付款行为，尚有17.7万元工作量未完成，不认可勘金公司所称尚需70.64万元的说法。勘金公司随即复函称，剩余的17.7万元预付款不够支付与勘查有关的成图、研究、编写报告等工作；广和公司必须付清70.64万元才能完成协议工作。因双方协商未果，勘金公司2019年3月13日撤出矿区。

2018年9月9日、10月29日，广和公司与案外人签订了两份《探矿工程临时占地补偿协议》，约定对占用案外人土地进行钻探给予补偿，共9000元，并附转账凭证为据。

一审庭审中，勘金公司对双方往来的资金数额及广和公司尚余177000元预付款无异议。

广和公司向法院起诉请求：1、判令解除《勘查协议》；2、返还设计费、勘查费共计651711.28元；3、支付资金占用费12489.12元（以177000元为基数，2018年6月4日-2019年8月19日共441天，按年利率6%计付，共12489.12元，从2019年8月20日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付，以后按同种方法计算至生效判决确定的履行期限届满止）；4、判令勘金公司赔偿广和公司租地损失9000元，以上四项合计673200元；5、判令解除《设计协议》。6、本案的受理费、诉讼保全费、担保保险费，由勘金公司承担。

一审法院认为，广和公司取得了相应的探矿权证，勘金公司也系具有勘查资质的单位，勘金公司接受广和公司委托，对矿区进行地质勘查，为广和公司提供勘查报告，广和公司支付勘查费用，双方形成委托合同关系，本案案由应为委托合同纠纷。

本案争议焦点是：合同履行过程中是否存在违约行为；涉案的《设计协议》、《勘查协议》是否应予解除；广和公司诉请返还设计费、勘查费及赔偿损失是否有事实及法律依据。

1、关于广和公司、勘金公司在合同履行过程中是否存在违约行为的问题。双方从2018年9月起即为钻探工作进展互发函件并产生分歧，来往函件主要围绕是否需另行支付编写“实施方案”及其余勘查工作费用问题，从案涉《勘查协议》载明的工作内容、双方权利义务可证实，勘金公司接受的地质勘查工作内容包含有编写延续方案，协议附件一亦载明了编写方案的预算费用，附件二第四点明确了完成编写资料，向审批机关递交探矿证延续材料。勘金公司在2019年3月4日向广和公司发送的“请资金及时到位的函”中关于“编写方案15万元未含在协议中”的陈述，与事实不符。勘金公司认为广和公司未按双方2018年7月、8月会议决定及时支付勘查经费，但双方的会议决定仅系“按约定付款”，对如何支付勘查费用、金额未作明确约定，因此，不能视为会议决定变更了原合同约定，双方仍应按《勘查协议》履行各自义务。根据协议中关于勘查费用的支付约定“每月25号进行该月的工程量及经费结算，并按结算实际支付当月费用，在递交延续材料给审批机关评审通过的5个工作日内，付清勘查费用余款”，勘金公司未能举证2018年10月后，其向广和公司提交了勘查费用结算单而广和公司拒付费用的相关证据，在双方就实施方案编写是否需另付费用协商未果情况下，勘金公司撤出矿区，广和公司为办理探矿证延续自行编写或请他人编写实施方案的行为不能视为违约。勘金公司认为广和公司利用勘金公司工作成果自行编写实施方案、未按约定支付勘查费用的主张，无事实依据，一审法院不予采信。勘金公司在双方协商未果的情况下撤出矿区停止勘查，不再履行合同义务，其行为违约。

2、关于案涉《设计协议》《勘查协议》应否予以解除问题。双方的诉辨均确认了《设计协议》已履行完毕，因此无解除必要。本案属委托合同纠纷，委托人或受托人可以随时解除委托合同，原、勘金公司双方发生纠纷后，勘金公司未再履行合同义务，广和公司诉请解除《勘查协议》，一审法院予以支持。

3、关于广和公司诉请返还设计费、勘查费及赔偿损失是否有事实及法律依据的问题。案涉的《设计协议》已履行完毕，广和公司诉请勘金公司返还设计费100000元的主张，无法律依据，且该协议约定的“若继续由乙方开展该项目地质调查工作，则此次勘探设计费在勘探费预算总额中扣除”并未在《勘查协议》中予以明确约定，因此，对广和公司该主张一审法院不予支持。一审庭审中勘金公司确认广和公司预付的勘查费尚余177000元，合同解除后，尚未履行的，终止履行，因此勘金公司应返还广和公司177000元。因《勘查协议》未约定合同解除后违约方向守约方赔偿资金占用损失，因此，对广和公司主张的资金占用费，应从广和公司向一审法院起诉之日起（2020年11月2日）按贷款市场报价利率计付。勘金公司从2018年6月至10月进场施工后完成的工程量及费用双方已确认并进行了结算，对勘金公司已完成的委托工作，广和公司向勘金公司支付了勘查费用，该费用系勘金公司完成委托事项的对价，广和公司现主张一并返还，无事实及法律依据，一审法院不予支持。广和公司为钻探工作，租用了案外人土地，并给予了9000元补偿，双方产生纠纷后勘金公司撤出矿区导致后续工作无法开展，广和公司诉请勘金公司赔偿租地损失9000元的主张，一审法院予以支持。

一审判决：一、解除《勘查协议》；二、勘金公司返还广和公司田东县广和公司勘查费177000元并支付资金占用费（以177000元为基数，从2020年11月2日起至本案生效判决确定的履行期限最后一日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）；三、勘金公司赔偿广和公司租地损失9000元；四、驳回广和公司的其他诉讼请求。

另查明，广和公司已经取得新的探矿证，有效期为2019年9月1日至2021年9月1日。

二审法院认为，本案争议焦点是：一、勘金公司与广和公司订立的《广西田东县大坤金矿勘查工作的协议》是否已解除。二、勘金公司是否应向广和公司返还勘查费和设计费，数额是多少。三、勘金公司是否应向广和公司支付资金占用费12489.12元。勘金公司是否应向广和公司赔偿租地损失9000元。

关于争议焦点一，广和公司与勘金公司订立《勘查协议》，约定广和公司委托对勘金公司进行地质勘查，为矿区的勘查延续作基础。现广和公司已经取得新的探矿证，该合同继续履行已经失去意义，故本院确认《勘查协议》予以解除，对广和公司要求继续履行合同的上诉请求，不予支持。

关于争议焦点二，双方对勘金公司从2018年6月至10月勘探施工的工程量及费用进行了结算，确认广和公司预付的勘查费尚余177000元。2018年10月后双方未再进行工程量结算，广和公司亦未再向勘金公司支付费用。由于双方对后续勘探所需费用未能协商一致，勘金公司雇请的钻井队2019年3月13日撤出矿区，从该事实可确认从2018年10月后至2019年3月13日勘金公司仍在履行协议进行勘探工作，故本院对勘金公司关于期间的勘探工作支出35000元的主张，予以采纳。由于勘金公司未能提供证据证实其已把履行《勘查协议》所得的工作成果交付给广和公司，也没有充分证据证实广和公司系采用勘金公司的勘测工作成果申报完成探矿证延续手续。现《勘查协议》已实际解除，广和公司预付的勘查费扣除后续勘探工作支出35000元，余下的142000元勘金公司应当退回广和公司。关于广和公司要求勘金公司退回设计费100000元的问题。双方订立的《关于广西田东县大坤金矿勘探设计的协议》已经实际履行完毕，广和公司要求勘金公司退回设计费的诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。由于勘金公司未继续履行合同，也未及时向广和公司退还勘查费，故应当承担相应的资金占用费。

关于争议焦点三，经查明，双方订立的《勘查协议》已经明确约定因勘查工作需租用土地的费用由广和公司支付，租用该土地是广和公司为取得新的探矿证需完成矿区地质勘查必然的支出，故一审法院判决勘金公司赔偿广和公司租地费用有误，本院予以纠正。

判决如下：

一、维持一审判决第一、四项；

二、撤销一审判决第三项；

三、变更一审判决第二项为：上诉人勘金公司返还上诉人广和公司勘查费142000元并支付资金占用费（以142000元为基数，从2020年11月2日起至本案生效判决确定的履行期限最后一日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付）。

1、本案为委托合同纠纷。本案中，《勘察协议中》双方权利义务关系为广和公司支付款项，勘金公司进行地质勘查工作，勘金公司交付相应的地质资料，故双方法律关系为委托关系。

2、《勘查协议》的解除及后果。广和公司作为委托人，有权依《民法典》第933条行使任意解除权，即即使勘金公司不存在任何违约行为，广和公司仍有权解除《勘查协议》。根据《民法典》规定，除不可归责于该当事人的事由外，委托人对有偿的委托合同行使任意解除权的，应当赔偿直接损失及预期利益，有学者认为，可归责于该当事人的事由即对应于解除人对解除行为的过错[ 仲伟珩.有偿委托合同任意解除权的法律适用问题研究.法律适用.2020（17）：30]。本案中，勘金公司存在未按约定提交地质资料，擅自撤场的过错，退一步讲，即使勘金公司不存在过错，但是在二审中，广和公司已取得探矿权证，《勘查协议》没有履行的必要性，广和公司任意依据以上二者之一解除《勘查协议》均对解除行为不具有过错，属于“不可归责于该当事人的事由”，故《勘查协议》解除后，广和公司无需赔偿勘金公司。

另外，在双方结算至勘金公司退场前，即《勘查协议》有效期内，勘金公司进行了部分勘探工作，实际产生了费用，广和公司应当按照协议约定，对相应的工程量支付费用。

1、委托合同的任意解除权适用范围

《民法典》第933条规定：“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。”

委托合同任意解除权系指委托人与受托人在不区分时间、场合或理由的情形,单方享有不受任何限制解除合同的权利,不需要具备一般法定解除权的条件,只要一方想终止合同关系便可随时解除。[ 胡康生.合同法释义[M].北京:法律出版社,2013:629. ]在文义解释上“随时解除”仅仅是指在解除不需要事由,并非指代解除的程序要求。双方在行使任意解除权解除合同的具体程序上,仍然应该遵守通知到达主义原则,当通知到达对方时委托合同就会被依法解除,接受通知的一方不能提出抗辩以及继续履行合同的请求。

在解除的行使主体上,任意解除权的主体为委托合同中的任何一方,同时注重任意解除权具有主观性与无因性的特点,即委托人与受托人均可以随时提出解除合同的主张。

在解除的事由上,“随时解除” 意味着不用考虑有偿委托或无偿委托、双务委托或单务委托,亦不需要衡量委托事务是否已经被处理完毕。 

2、如何理解委托合同任意解除权中“不可归责于该当事人的事由”

对于可归责于解除方的事由,有两种代表性解释方案: 一种观点认为,这是指解除方对于合同的解除具有过错; 只要对合同的解除没有过错,解除方就不必承担赔偿责任,不论解除是可 归责于对方当事人、第三人还是不可抗力。此即解除可归责说,其本质是解除方对解除的原因应予负责。另一种观点认为,这是指解除方对于损失的发生具有过错,即赔偿义务人对于损失的发生存在故意或者过失; 而且,法律推定了可归责事由的存在。该观点可称为损失可归责说。

所谓不可归责于该当事人,其实只包括两种情况: 一是纯粹可归责于相对人,二是不可归责于双方当事人。所谓纯粹可归责于相对人,按照解除可归责说,是指相对人单方违反合同义务导致解除权产生; 按照损失可归责说,是指损失纯粹是因相对人故意或过失造成的。所谓不可归责于双方当事人,按照解除可归责说,主要是指因不可抗力或合同基础的重大变化导致解除发生; 按照损失可归责说,主要是指因不可抗力或其他不得已事由导致损失产生。不难发现,如果采用解除可归责说,那么解释的出发点便是对解除发生的原因进行评价,这就偏离了任意解除权的本质。

只要是真正的任意解除权,就应采用损失可归责说,不必考虑解除是否有理由,只需考虑解除方对损失是否有过错。

3、委托合同的任意解除权的能否约定排除

《民法典》933条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，那么当当事人在合同中对任意解除权约定排除，其条款效力如何呢？

一是无效说，最高人民法院在( 2012)民再申字第216号民事裁定书认为,当事人之间有关“如甲方中途终止合同,或未经乙方同意撤回起诉,或私下与欠款责任方和解,视为总涉案标的已全部追回,甲方应......全额支付代理费”的约定限制了委托人和解、调解、撤诉的权利,违反社会公共利益,为无效条款。最高人民法院在( 2017) 最高法民申2833号民事裁定书案中也作出类似裁判。各地高级人民法院的立场大多与之保持一致。之所以当事人之间有关限制委托人解除合同、撤回代理权的约定无效,归根结底是为了保障委托人撤诉、和解、接受调解的权利; 对委托人的这些权利加以限制违背了民法的一项基本价值目标。[ 武腾：委托合同任意解除与违约责任.现代法学.2020.第42卷第2期:68]二是有效说，最高人民法院在（2015）民一终字第26号民事判决书认为，“在合同中预先对合同任意解除权进行了限制，即均不得中途单方面解除合同。该约定内容为合同的组成部分，未违反法律的相关规定，因《代理合同》为有效合同，其中限制任意解除权的条款亦应有效，对双方当事人具有法律约束力。”

对于能否通过约定排除委托合同的任意解除权，目前尚无定论，总的来说，司法实践对于排除任意解除权的约定较为宽容。

针对受托人在委托人任意解除委托合同后能否继续主张报酬请求权的事宜,亦需要考虑委托合同在不同阶段的处理情况。第一，若存在不可归责于受托人一方的正当事由,在委托合同解除或者委托事项不能按时完成之时,委托人应当按照委托合同中的约定向受托人支付相应的报酬,故委托人行使任意解除权并不影响受托人提出报酬请求权的主张,并且应该根据所委托事项的进度、完成程度计算具体的报酬数额。第二，若双方在有偿委托中约定以完成事务作为给付报酬的条件,此时则不论在什么时间解除委托合同,受托人均不会丧失报酬请求权。 

合同的顺利履行，不仅需要合同的主体信息、数量、质量、价款，更需要具有明确的履行方式、期限，即使对合同强势方的限制，也是对合同弱势方的保障。若对于履行方式、期限未予以明确，则合同中对双方权利义务的约定形同虚设，当任意一方行使任意解除权时，相对方完全无法判断解除的事由是否属于“不可归责于该当事人的事由”，导致合同实际上不存在违约责任的限制，合同从事实上失去衡量权利义务履行是否符合规范的功能。

第九百三十三条   委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。