票据法析 || 电子商业承兑汇票线下清算：系统问题？拖延手段？
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笔者多年来为数家大型生产型企业提供常年法律顾问服务，解决了百起电子商业承兑汇票（以下简称“电票”）纠纷。数年前，票据纠纷尚属零星出现，但近两年随着房地产行业的下挫，数家知名房企出现了大量的票据违约。在此背景下，笔者发现，诸多持票人基于对出票人关系的维护，同意出票人提出的在电票系统中选取“线下清算”并签署分期偿还协议的方式收回债权。但持票人往往对“线下清算”的风险缺乏基本的认识，导致丧失对其他前手的追索权。为避免本所客户遭受同类损失，笔者制作本文，就持票人选择“线下清算”的风险及实务建议详述如下：
一、问题的提出
近日，中国经济网出现的一则新闻引起热议：因某地产公司更改电票兑付方式，要求供应商在电票系统中点击线下清算后再分期支付票据款项，最终因未能履行导致大量的供应商堵门维权。
为何会出现此种纠纷？点击“线下清算”后对票据权利到底有何影响？本文以司法实务观点对票据线下清算的法律风险进行分析，试图揭开线下清算的迷雾。
二、线下清算票据操作模式
以某地产公司为例，如上图显示，为延缓商票支付周期，某地产公司首先与供应商签订线下清算协议，承诺先支付一部分款项，剩余款项采用给予新票的方式兑现，以新换旧进行票据展期，并同意支付高额贴息款；对于已到期的旧票，供应商必须在电票系统中点击线下清算作为交换条件。在供应商点击线下清算后，票据系统即显示“票据已结清”。
三、线下清算的法律风险实务分析
为维护与前手的合作关系，持票人一般也愿意先获得部分款项，对余款做展期收取，但因对签署线下清算协议进行线下清算的风险认识不足，可能导致持票人丧失对旧票中除出票人、承兑人之外的其他前手的追索权。
该问题在实务中存在争议：
1、观点一：点击线下清算后，电票系统中票据状态显示为“票据已结清”，此时持票人因无法提供拒付证明，将不能再追索出票人、承兑人之外的其他前手
（1）票据的形式要件与外观主义导致票据纠纷的处理倾向尊重电票系统记录
根据《电子商业汇票业务管理办法》第十一条“电子商业汇票信息以电子商业汇票系统的记录为准。”及第五条“电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务，必须通过电子商业汇票系统办理。”的规定，较之纸质票，电票是以数据电文形式制作的票据，这种特性导致电票的权利转移及票据交付必须依赖电票系统这一载体完成，强调票据的外观主义与要式性，以保证电票具有高度可流通性。这一点在《中华人民共和国票据法》（以下简称“票据法”）对票据签章和出示的法定程序、追索权的行使等方面的规定表现的尤为明显。
电票作为目前商事交易的重要支付方式，在电票高度可流通情况下，票据债务人所面对的是高度不确定的债权人，需明确票据上的权利义务关系，让付款人及其他票据债务人在合理期限内获知权利主体，提高交易效率与可预期性，电票系统的重要性也正体现于此。若通过司法判决创制新的电票规则，无异于是对已建立的电票规则和市场秩序的强力冲击，严重影响票据法律关系的稳定性和可预测性，加大电票参与者的经营风险，扰乱电票交易市场，有违商业实践，有悖电票制度设立初衷。【观点取自：（2021）京74民终189号、（2021）京74民终189号】
（2）原持票人无法提供拒付证明，不能追索出票人、承兑人之外的其他前手
根据《票据法》第六十二条“持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。”的规定，若票据的状态为已结清，票据不存在拒付的情形，其他前手作为背书人的责任实际上已免除，不应当再对票据承担付款责任，则持票人已丧失了向前手行使追索权的前提。【观点取自：(2021)黔0302民初19760号】
2、观点二：虽电票系统显示“票据已结清”但实际票据款项未付清的情况下，持票人可以对全体前手行使追索权
该类实务观点认为，即使因持票人选择线下清算导致电票系统显示“票据已结清”，仍应当以票据债务实际是否实际获得清偿为准；若存在实质拒付的情况，持票人仍享有对全体前手的追索权。
（1）票据状态显示为结束已结清，只能表示该票据在电票系统结束已结清，而原告选择的是线下清算，但线下实际并没有清算，故票据债权债务关系仍然存在，原告与被告之间的票据关系并未脱离，被告仍然要按票据法的相关规定承担责任。【观点取自：（2019）苏0621民初5052号】
（2）票据状态虽显示为“票据已结清”，但实际并未付款，涉案票据在电票系统中显示的状态与客观事实不符，应当根据客观事实来判断承兑人是否存在拒付行为。【观点取自：（2020）渝民终995号】
（3）承兑人对案涉票据选择以线下清算的方式结算，但是实际并未结算，原持票人仍然是案涉票据的最后持票人，其票据付款请求权尚未得到实现。承兑人出具的兑付计划书仅系对持票人的单方付款承诺，其他票据债务人无权以此兑付计划书对抗持票人的票据追索权。【观点取自：（2020）苏02民终2532号】
四、结 语
笔者更认同第二种观点，这是因为：线下清算本身就可能产生实际情况与票面信息不一致的情况，而票据法并没有限定拒付证明的出具必须通过票据系统完成，这是电票系统自身有待解决的问题，司法亦不应将该风险分配给持票人。
当然，电票系统显示的内容与票据法规定相冲突时，如何达到平衡与一致，是立法部门或电票系统平台应考虑的重要问题，但立法的完善与票据系统的更新都属于远水，救不了持票人的近火。作为持票人，应当了解线下清算的巨大风险：有可能因无法取得拒付证明或缓付期限超过票据追索权时效期限，丧失对除出票人、承兑人之外的其他前手的追索权。而在票据被拒付的情况下，出票人、承兑人往往已丧失了偿债能力，能否追索其他前手是票据权利得以实现的最后希望所在。
综上，笔者建议：慎选线下清算，及时依法在电票系统上行使票据权利。如考虑商业合作关系确需同意缓付的，则应当：首先，缓付期限不应迟于追索权时效期限，以免持票人丧失对其他前手追索的可能；其次，建议由全体票据债务人签订合同向持票人承担清偿义务、或由债务人提供其他增信措施后，持票人再选择线下清算，以便能在票据权利丧失后通过合同之诉主张权利。
声 明
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