作者：王启标、张舒
一、问题的提出：当事业单位法人“资不抵债”时，如何实现债权公平受偿？ 在现行执行法律框架下，执行财产的分配规则呈现出“二元分立”格局：对于公民或其他组织，适用《民诉法司法解释》第506条确立的参与分配制度，按债权比例平等受偿；对于企业法人，则通过破产程序实现公平清偿。但事业单位法人作为特殊的民事主体，既不具备企业法人的破产资格，又不属于“其他组织”，当其财产不足以清偿全部债务时，如何突破“首封优先”的传统规则，实现债权人间的实质公平？ 笔者服务的顾问单位近期所涉及的执行分配方案异议之诉一案二审民事判决直面这一法律空白，通过司法创新填补制度漏洞，为同类案件提供了重要参考。 二、案件核心争议：事业单位法人的执行分配规则适用困境 1. 基本案情 某融资担保中心（事业单位法人）名下房产拍卖款407万元，远不足以清偿JT银行（首封债权人）与FDT公司（轮候查封债权人，本案上诉人）等十余家机构合计超4亿元的债务。执行法院最初依据照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第55条“首封优先”原则全额支持首封债权，引发轮候债权人提起执行分配方案异议之诉。 2. 核心争议 主体性质争议：事业单位法人是否适用参与分配制度？ 清偿能力认定：是否存在“资不抵债”情形？ 司法程序衔接：能否通过审判程序直接调整执行分配方案？ 三、法院裁判逻辑：以“实质公平”填补制度漏洞的三大突破 （一）穿透审查资不抵债：事业单位法人“清偿能力”的司法认定标准 法院突破形式化认定逻辑，从三方面论证被执行人“明显缺乏清偿能力”： 1. 资产流动性分析：虽有股权、房产等账面资产，但经评估无法快速变现； 2. 历史执行记录：2016年至今多案因无财产可供执行而终本； 3. 债务规模对比：未清偿债务总额超4亿元，远高于拍卖款407万元。 启示：对事业单位法人的资不抵债认定，需综合资产流动性、执行历史、债务规模等因素进行动态评估。 （二）扩张解释参与分配：事业单位法人参照适用平等受偿规则的法理基础 法院创造性提出“制度目的解释”路径： 参与分配与破产制度的共同内核：二者均以“资不抵债”为前提，旨在实现债权公平； 事业单位法人的特殊性：因其无法适用破产程序，若不参照参与分配制度，将导致债权人救济真空； 市场化运营特征：涉案房产为营利性资产，事业单位的部分业务已实质参与市场活动。 突破意义：本案将参与分配制度从“主体类型”适用转变为“功能主义”适用，以实质公平填补法律漏洞。 （三）审执分离原则下的程序协调：撤销分配方案与发回重审的边界 法院明确：审判权仅可对分配方案的法律适用错误进行审查，但不得直接确定分配数额。本案判决撤销原分配方案并责令执行机构重新制作，既避免“以审代执”，又通过释明法律适用规则实现实质干预。 实务要点：执行异议之诉中，律师应重点论证分配方案的法律适用错误，而非具体分配金额的计算。 四、类案启示：事业单位法人执行案件的实务应对策略 1. 资不抵债证据的体系化构建 收集历年终本裁定、被执行人财产查控记录； 委托第三方评估资产变现可能性； 对比债务总额与可变现资产价值。 2. 参与分配制度的扩张论证路径 援引《民法典》第6条公平原则作为法源； 引用同类案例； 强调事业单位法人“非企业、非其他组织”的特殊地位。 3. 防范首封优先规则的滥用 及时申请参与分配并提交债权依据； 对首封债权人的“虚假首封”“恶意拖延处置”等行为提起执行异议。 五、制度反思：立法亟需回应的三大问题 1. 明确事业单位法人的执行分配规则：建议通过司法解释将事业单位法人纳入参与分配主体范围； 2. 构建事业单位强制清算制度：参照《事业单位登记管理条例》第13条，赋予债权人申请强制清算的权利； 3. 优化执行与破产程序衔接：探索“类破产”机制，对公益性较弱的事业单位适用退出程序。 结 语 本案的司法创新为事业单位法人执行僵局提供了破题思路，但根本解决仍有赖于立法完善。对于法律人而言，在现行法框架下，应善用目的解释方法，挖掘制度弹性空间，以实质公平引导裁判规则的形成。事业单位法人执行案件的办理，既是挑战，亦是推动制度演进的重要契机。 声 明 本文仅代表作者观点，不得视为发现律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用，请注明出处。
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