公司法论 || 一人公司股东转让股权后仍会承担连带责任
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一人公司存续期间对外形成的债务，后因股权转让公司形态发生变更，成为非一人公司，债权人能否起诉该公司之前的一人公司股东承担连带责任？从保护债权人利益的立法目的出发，如果允许一人公司股东因公司形态变更而豁免《公司法》第63条的举证责任，则该法律条文完全可能会被规避，失去意义和价值，因此一人公司股东应当承担一人公司期间公司财产独立性的举证责任。
上海市第二中级人民法院在“蜂网供应链管理(上海)有限公司、梁凯与陈昊其他与公司有关的纠纷案”[（2021）沪02民终460号民事裁定书]中认为：“一人公司变更为非一人公司并不能当然免除股东在刺破公司面纱之诉讼中的举证责任。如果债权时间段与一人公司形态时间段存在重合，则法院仍可以依据《公司法》第63条的规定，责令股东对该重合时间段的公司独立性承担举证责任。”
王庆丰、邱纪棉民间借贷纠纷案
天津市第一中级人民法院（2016）津01民终3818号
上诉人:邱纪棉
上诉人:王庆丰、祥宇公司、张书才、王学军、张健、杨文玉、张莉
本案天津市武清区法院(2016)津0114民初220号民事判决：（1）祥宇公司、张书才、王学军、张健、杨文玉、张莉六被告于本判决生效之日起3日内共同给付邱纪棉借款本金1340000元及该款截至2015年12月27日止的利息53600元,本息合计1393600元;（2）王庆丰对前述判决项中确定的祥宇公司所负债务承担连带清偿责任等。
王庆丰不服一审判决上诉至天津一中院。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，邱纪棉认为王庆丰担任祥宇公司股东的20天内出现了个人财产与公司财产混同的状况,但事实上,王庆丰在此期间没有与祥宇公司有任何财务往来,王庆丰也不知晓邱纪棉与祥宇公司、张健、张书才之间的借款关系。王庆丰提供了其担任祥宇公司股东20天期间的所有祥宇公司的银行流水记录,能够证明其个人财产与公司财产区分明晰,账目独立,人事独立,没有出现任何转移公司财产、新增债权债务的行为。2.王庆丰有新证据进一步证明其个人财产与公司财产未发生混同。2016年4月11日,王庆丰收到祥宇公司2015年会计年度审计报告,该报告能进一步证明在王庆丰任祥宇公司股东期间,祥宇公司账目清晰,没有发生个人财产与公司财产混同的状况。
二审中，王庆丰提交证据一、津国财审字(2016)A082号专项审计报告;证据二、个人账户交易明细。
二审法院认为,本案的争议焦点是王庆丰是否应当对祥宇公司的涉案债务承担连带清偿责任。首先,王庆丰于2015年12月8日至2015年12月28日期间担任祥宇公司股东,持有祥宇公司的100%股权,在此期间祥宇公司属于法律规定的一人有限责任公司。其次,祥宇公司的涉案债务虽然形成于王庆丰担任祥宇公司股东之前,但在王庆丰担任祥宇公司股东期间,祥宇公司的涉案债务始终存续,并未清偿,祥宇公司不能以其公司内部股权转让的事由对抗公司的债权人,王庆丰亦不能以不知晓股权受让前的公司债务为由对抗公司的债权人。再次,王庆丰于二审期间向本院提交了由其自行委托专业机构出具的祥宇公司2015年度的专项审计报告,但该报告仅能反映祥宇公司该会计年度整体经营状况,并非针对股东财产与公司财产是否发生混同的专项报告,王庆丰并未提交形成该报告所依据的相关财务报表及原始凭证等,邱纪棉对此亦不予认可,故仅以该报告不足以证实王庆丰的个人财产与祥宇公司财产存在清晰区分。最后,二审期间,王庆丰向本院提交了其个人账户明细,祥宇公司亦向本院提交了该公司账户明细,以证明在王庆丰担任祥宇公司股东期间,其个人财产与公司财产未发生混同。但结合本案现有证据,可以证实祥宇公司此前存在以股东或者高级管理人个人账户流转公司款项的经营模式,其财务制度并不健全,并无完整的公司财产记录。而王庆丰、祥宇公司亦不能证实其提供的账户明细已穷尽名下所有银行账户的款项流转情况。综上,王庆丰的上诉请求不能成立,应予驳回。
二审法院：驳回上诉,维持原判。
王庆丰又向天津高院申请再审，被裁定驳回。
本案中，二审法院认为不管一人公司股东担任时间多短，只要案涉债务一直存续，股东就应当对担任期间公司财产是否与个人财产相互独立承担举证责任，该观点是正确的。最高法院在“李利、天津德威涂料化工有限公司船舶物料和备品供应合同纠纷案”[（2018）最高法民申2416号民事裁定书]中也认为，如果一人有限责任公司出现财产混同的情形，该一人公司股东转让股权后，其连带责任不因股权转让而消灭，但如果该股东能够证明其作为一人公司股东持股期间的公司财产独立于股东个人财产，则无需对公司债务承担连带责任。一人公司股东在受让公司股权时，应当知道公司的对外负债情况和《公司法》第63条对一人公司的特别规定，以不知情作为抗辩理由，显然不成立。
本案二审法院对一人公司股东的举证责任提出了很高的要求。王庆丰在二审中提交的专项审计报告不是针对股东财产与公司财产是否发生混同的专项审计报告，而是委托会计师事务所出具的2015年度财务会计的审计报告，且没有提交所依据的财务报表和原始凭证等，二审法院对该证据不予采信。虽然王庆丰分别提交了个人与公司的银行账户明细，但法院认为已有证据表明该公司此前已有股东个人账户流转公司资金的经营现象，且无法得知提交的银行账户明细是否已穷尽名下所有的，故仅此不能视为完成举证责任。二审法院综合全案证据认定，即便王庆丰仅担任20天股东，但举证失败，对公司债务应当承担连带清偿责任。
综上，只要一人公司对外债务一直存续，不管一人公司股东变更几次，债权人都有权要求债权存续期间的一人公司股东承担举证责任,如果公司股东人数增加，变为非一人公司，则债权人只能要求该公司之前的一人公司股东对债权存续期间，股东个人财产与公司财产的独立性承担举证责任。
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