赖文超、桑毅文系金创酒店公司股东，二人各占公司50%的股份，桑毅文担任公司法定代表人。2014年6月至7月，金创酒店公司与王耀军等人签订房屋买卖合同，案涉五套房屋合同总价款为2355余万元，支付房款后案涉房屋均变更登记至金创酒店公司名下。

2014年9月18日，桑毅文、甄耀辉、刘小丽成立安顺科技公司，桑毅文为公司法定代表人。2014年10月23日，安顺科技公司股东变更为甄耀辉、刘小丽。2014年12月15日，安顺科技公司股东变更为刘少义、郑脆英。2015年7月31日，安顺科技公司股东变更为李秀育、魏书田。

2014年5月26日，成都市锦江区发展和改革局发布《土地整理工作的招标核准事项的通知》，案涉5套房屋均被纳入模拟搬迁范围。

房管局备案资料显示，2015年1月15日，金创酒店公司与安顺科技公司签订《房屋买卖协议书》，显示案涉5套房屋总价款270万元，后，房屋变更登记至安顺科技公司名下。

2015年4月16日，危旧房改造中心与安顺科技公司签订《模拟搬迁补偿安置合同》，约定危旧房改造中心对安顺科技公司名下的案涉5套房屋进行拆迁安置。

2017年8月30日，金创酒店公司股东赖文于向成都市中级人民法院起诉，诉请：1.确认金创酒店公司与安顺科技公司于2015年1月15日签订的五套《房屋买卖协议书》无效；2.确认上述5套房屋的拆迁安置补偿权益归金创酒店公司所有。

桑毅文是否与安顺科技公司恶意串通擅自处置金创酒店公司案涉五套房屋资产，导致金创酒店公司应获未获拆迁安置利益而受损，桑毅文与安顺科技公司签订的协议应否被确认为无效。

恶意串通除心理状态外，仍需结合他人利益受损这一核心要件进行判断，根据现有证据不能证明金创酒店利益受损。

第一，赖文超以房管局备案的《房屋买卖协议书》为依据，主张金创酒店公司向安顺科技公司转让5套房屋的交易价格为270万元。桑毅文辩称，交易价格是3064.70万元，此后安顺科技公司已履行合同款494.74万元，包括代金创酒店公司偿还的借款和支付的购房款，本院认为，桑毅文关于270万元是备案价格而非实际价格、实际交易价格是3064.70万元的主张，证据更为充分，也较为合理，本院予以认定，改价格与金创酒店公司购买价格相差不大。

第二，赖文超主张安顺科技公司在5套房屋拆迁后获得价值上亿元的安置补偿，但未提交证据证明安置房价值远远超过《模拟搬迁补偿安置合同》中载明的价值，故其主张依据不足，本院不予采纳。

首先，桑毅文违反金创酒店公司的公司章程约定在未召开股东会决议的情况下擅自对外签订协议。案涉《房屋买卖协议书》涉及金创酒店公司名下五套房屋的所有权转让，涉及公司重大资产的处置，理应召开股东会，现桑毅文作为金创酒店公司法定代表人、执行董事和50%股份的股东，未召开股东会，损害其他股东利益。

其次，桑毅文等人发起设立安顺科技公司，后虽桑毅文退出公司，但桑毅文自认其与黄勇良、刘小丽以及李秀育之间的系亲属关系。

最后，安顺科技公司在明知案涉五套房屋即将被拆迁以及金创酒店公司购买该五套房屋的真实目的情况下，仍与桑毅文代表的金创酒店公司签订案涉《房屋买卖协议书》，恶意受让金创酒店公司资产，将金创酒店公司应获未获的拆迁安置利益转移至桑毅文的关联公司安顺科技公司名下，金创酒店公司受有损失。

首先，二审法院根据金创酒店公司购买房屋时间以及相关谈判过程认定其购入案涉五套房屋系以获得拆迁安置补偿利益为目的，并无不当。

其次，桑毅文等人发起设立安顺科技公司，危旧房改造中心于2015年1月20日发布的公告显示，经该中心于2014年11月5日征询民意。桑毅文担任金创酒店公司法定代表人就案涉五套房屋转让事宜于2015年1月13日与安顺科技公司签订的《项目转让合同》中明确李秀育为安顺科技公司的实际控制人，结合桑毅文在二审中陈述其与黄勇良等人之间的原亲属关系，安顺科技公司对案涉五套房屋即将被拆迁以及金创酒店公司购买该五套房屋的真实目的知情具有高度可能性。

最后，金创酒店公司在2014年6月至7月期间购入案涉五套房屋的价格为2355.93万元。但桑毅文在金创酒店公司负债不足其购入房屋价值20%的情况下转让全部案涉五套房屋，且在安顺科技公司支付不足房款20%的前提下完成过户手续。桑毅文上述行为显然不符合一般经营判断，难谓为公司利益所需。同时案涉五套房屋作为金创酒店公司重要资产，依照金创酒店公司章程，处置上述资产应召开股东会，桑毅文主张赖文超对处置案涉五套房屋知情且同意，但未提供充足证据证明该事实，应承担举证不利后果，故二审判决认定桑毅文违反公司章程，擅自处置金创酒店公司资产，并无不当。

综上，桑毅文在违反金创酒店公司章程且违背一般经营判断情况下，将金创酒店公司所有的案涉五套房屋转让给安顺科技公司，而此时安顺科技公司的实际控制人李秀育与桑毅文原存在亲属关系，安顺科技公司在明知金创酒店公司购买案涉五套房屋的真实目的及上述房屋即将被拆迁的情况下受让案涉五套房屋，桑毅文担任金创酒店公司法定代表人期间与安顺科技公司恶意串通转让金创酒店公司所有的案涉五套房屋，损害了金创酒店公司对案涉五套房屋的所有权以及基于所有权应享有的拆迁安置利益。

恶意串通，是指行为人与相对人互相勾结，为牟取私利而实施的损害他人合法权益的民事法律行为。恶意串通的民事法律行为在主观上要求双方有互相串通、为满足私利而损害他人合法权益的目的，客观上表现为实施了一定形式的行为来达到这一目的。

恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为，具有以下特点：

1. 各方当事人都出于恶意。恶意是指当事人明知其所实施的民事法律行为将造成他人的损害而故意为之。所谓“恶意”，在民法上有两种含义：

（1）明知。此种情形在理论上也称为“观念主义的恶意”，也就是说，行为人对其行为的相关客观情况是明知的，至于其主观上是否有加害他人的故意，则不予考虑；

（2）明知且具有损害他人的意图。此种恶意在理论上又称为“意思主义的恶意”，它是指行为人不仅明知相关的客观事实，而且在实施行为时主观上有侵害他人的故意。此种恶意以损害他人利益为目的，侧重于行为人主观意志上的应受谴责性。

恶意串通中的恶意，应当属于第二种意义上的恶意，即行为人具有加害他人的不良动机，且主观上具有损害第三人合法权益的故意。

2. 当事人之间互相串通。所谓互相串通，首先是指当事人之间存在着意思联络或者沟通，都希望通过实施某种民事法律行为而损害特定第三人的合法权益。其次，当事人之间在客观上相互配合或者共同实施了该非法的民事法律行为。

3. 损害了特定第三人的合法权益。这里说的特定第三人，包括国家、特定集体或者特定第三人。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”

审判实践中，受害人以《民法典》第一百五十四条主张恶意串通，主张无效，常常会在举证方面遇到困难。因为受害人不仅要证明当事人之间主观上具有损害自己利益的意图，而且要证明双方必须有相互串通的行为，这对原告举证来说非常不利。

《中华人民共和国民法典总则编理解与适用（下》中认为：“这类案件主要还是应该通过当事人实施的行为本身来认定该行为是恶意串通所为，其判断标准就是社会一般观念。这就要求法官在论证其心证时，要在判决书中充分说明理由，公开其心证过程。法官应当充分发挥法庭在举证、质证、辩论方面的功能，要求受害人对此充分举证，充分论证此案为什么构成恶意串通，在此基础上，才能形成法官的自由心证。当然，除了恶意串通的合同文本以外，如果有双方之间相互沟通损害受害人利益的函件，那是证明力最强的直接证据。但这种证据往往不在受害人手里，所以受害人很难举出这方面的证据。”

可见，实务中对于恶意串通的认定标准需排除合理怀疑，而恶意串通，往往又是双方主观存在恶意，较为隐秘，相对人难以证明。法院在审理类似案件时，也只能通过外在表现、行为人关系、交易是否符合生活常识、是否符合商业逻辑等要素进行判断。

恶意与串通均系个人心理活动范畴，除非当事人自认，否则很难用证据直接证实，故很多案件当事人以恶意串通为由主张合同无效，并未得到法院的支持，笔者在检索大量案例后，提出以下建议：

比如，双方是否在交易之前就认识熟悉或者具备某种亲密关系，如夫妻、父母子女、姻亲、或关联企业等。

典型案例：指导案例68号：上海欧宝生物科技有限公司诉辽宁特莱维置业发展有限公司企业借贷纠纷案，案号：（2015）民二终字第324号

裁判要旨：首先，无论欧宝公司还是特莱维公司，对特莱维公司与一审申诉人谢涛及其他债权人的债权债务关系是明知的。

其次，从欧宝公司与特莱维公司人员混同、银行账户同为王作新控制的事实可知，欧宝公司与特莱维公司已经失去了公司法人所具有的独立人格，两公司既同属一人，以一人而充任两造，恶意之勾连不证自明。

比如，双方进行交易或者签订合同及资金往来过程是否符合普通大众的交易思维、交易习惯，在（2021）最高法民申4869号案例中，法院认定转让方公司在仅收到20%款项就变更房屋登记不符合商业惯例。同时，建议可重点审查相对人在买卖合同中，询价、谈判、交货、付款是基础商业流程，但若行为人与合同相对人并未对合同标的物作出任何了解、或未约定合同对价、亦或约定的对价过分高于或低于市场价，在此种情形下，恶意串通的主观故意可能性即较大。

典型案例：指导案例33号：瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案，案号，（2012）民四终字第1号

裁判要旨：1.债务人将主要财产以明显不合理低价转让给其关联公司，关联公司在明知债务人欠债的情况下，未实际支付对价的，可以认定债务人与其关联公司恶意串通、损害债权人利益，与此相关的财产转让合同应当认定为无效。

结语：当事人之间一旦被认定为恶意串通，法院不仅将依据《民法典》第一百五十四条认定合同无效，甚至有可能依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十二条：“当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”对行为人与合同相对人予以制裁。

笔者建议当事人在订立合同时应当秉持诚实信用原则、切莫为了一时利益恶意串通，否则可能依法被追究刑事责任。