引 言
在当今商业社会中，财务、审计与法律相互交织，彼此渗透，构建起了一张牵一发而动全身的精密网络。在商事诉讼与仲裁的举证环节，此三者融合得尤为紧密，“询证函”便是其中的典型代表之一。作为一名兼具审计背景的律师，笔者在参考目前的司法裁判观点的基础上，结合审计和财务视角，对“询证函能否作为确权依据”这一问题进行探讨，借此机会与法律同仁共同探索上述交叉领域的奥秘。
一、询证函的本质：注册会计师执行函证程序的载体
根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》，函证是指注册会计师为了获取影响财务报表或相关披露认定的项目的信息，通过直接来自第三方对有关信息和现存状况的声明，获取和评价审计证据的过程，是重要的审计程序之一。
询证函作为执行函证程序的载体，按第三方性质大体可分为银行询证函和企业询证函。注册会计师通过发出询证函并获取回函的方式来获取审计证据，目的是验证被审计单位某个特定时点财务数据和信息的存在性和准确性，从而为发表审计意见提供依据。
需要强调的是，注册会计师发表的审计意见，主要是评价被审计单位的财务报表在整体上是否按照适用的财务报告编制基础编制、是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量等。即注册会计师执行函证程序并获取询证函作为审计证据，主要是为发表上述意见服务，而非对被审计单位的债权债务进行法律意义上的确权，也不同于企业对账确认函、债权确认书等函件。
二、询证函的内容：询证函中的财务数据不完全等同于法律上的债权债务
按照《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求，注册会计师应当对被审计单位的银行存款、借款、应收账款等账户余额或其他信息实施函证程序。然而，上述被纳入函证范围的财务数据，并不完全等同于法律上的债权债务。
从财务角度来看，对资产负债的确认主要是基于《企业会计准则》和财务相关制度，目的是准确反映企业的财务状况和经营成果。而从法律角度来看，债权债务的认定需依据《民法典》等相关法律法规。笔者认为，询证函中取用的财务数据，因存在未到期的权利义务，而与法律上的债权债务存在差异。
以“应收账款”为例，根据《企业会计准则第14号——收入》，企业应当在商品控制权转移时确认收入和“应收账款”，即便合同约定的付款期限尚未届满，这种处理方式旨在及时反映企业经营成果，满足财务报告的信息披露需求。但在法律上，债权的成立需严格依据合同条款，若合同明确约定“买方在收货后三个月支付货款”，则三个月届满前，卖方并不具备要求买方付款的法定权利。在此期间，买方未构成违约，卖方亦无法通过诉讼或仲裁主张债权。此时，财务账面的“应收账款”为未到期的收款权，而非现实的法律权利。
再以“长期借款”为例，如企业取得一笔三年期银行借款，借款合同约定分期付息到期一次还本时，财务上需按会计准则要求在资金到账时全额确认“长期借款”（负债），并按“权责发生制”分期计提利息费用，此时账面的“长期借款”也仅反映企业未来的付款义务，而非当下实际需要偿还的债务。
此外，即便是到期的权利义务，在实际经济活动中也可能会随着后续的业务发展、合同履行情况等诸多因素而发生变化。例如，“应收账款”虽在询证函中得到客户确认，但若客户在回函后发生退货等情况，其最终的权利义务状态可能与回函时点所确认的存在差异。
因此，询证函中的财务数据与法律上的债权债务存在差异，这种差异在司法实践中可能导致对权利义务状态的误判、举证责任的分配问题等。这进一步说明，询证函不能单独作为法律确权的依据，需结合其他证据相互印证才可认定。
三、询证函的证明效力：通常不能单独作为确权依据
在商事诉讼中，由于询证函涉及企业之间的财务数据核对，经常被用作证明债权债务关系的证据。然而，经查询公开的司法判例，各地对询证函能否作为确权依据存在不同的裁判观点。
主流观点认为询证函不能单独作为确权依据，也不构成自认。例如最高人民法院（2016）最高法民终114号判例，法院认为：“《企业间往来询证函》则系根据《中国注册会计师审计准则》的规定，由审计机构向被询证者发出，用以获取关于被审计单位审计证据的函证。案涉《企业间往来询证函》中载明的应收账款数额亦系依据某某物流公司账簿记录，由6500万元预付款数额扣减33214879.20元增值税发票计算而来，不属于某某物流公司作为被审计单位与某某新世界公司作为被询证者之间就欠付货款达成的对账单，亦不属于某某物流公司对某某新世界公司已交付部分货物的自认。”
同样，在北京市高级人民法院（2021）京民再34号判例中，法院认为：“《企业询证函》是审计师为核实财务报表的真实性而收集获取的审计证据，不能等同于企业自身所发出的对账函、催款函。其实质上只是企业间核对债务的一种方式，不能作为认定债权债务关系及债务数额的唯一证据。也就是说，《企业询证函》属于关于结算工程量的间接证据，在双方当事人有争议的情况下，还应该有其他具有法律效力的证据相互印证，形成完整证据链后，方能达到最终确定。”
但也有判例认为询证函可作为确权依据，例如新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院（2025）新23民终6号判例，法院认为：“本案中的案涉《往来账项询证函》系上诉人某某有限责任公司委托新疆某某会计师事务所对其公司2020年度财务报表进行审计后，为验证财务报表相关信息的真实性、完整性，而以上诉人某某有限责任公司名义直接向昌吉市某某饭店发出的书面文件。《往来账项询证函》虽然系核对双方往来账款的函件，但因上诉人某某有限责任公司加盖公章，具有确认双方往来债权债务的性质，构成了上诉人某某有限责任公司的自认。《往来账项询证函》虽载明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”，但亦明确说明“下列信息出自本公司账簿记录”，可见上诉人某某有限责任公司在出具该函件时对其账簿记录的欠款金额是确认的。”
综合来看，法院通常会对询证函进行形式审查和实质内容考量，通常不会将询证函作为确定企业债务数额或债权债务关系的唯一证据，需结合其他证据，如合同、发货单、付款凭证等形成证据链，才能对债权债务关系作出准确认定。
结 语
通过对询证函的本质、内容及证明效力进行分析可见，询证函作为审计证据，对注册会计师发表恰当的审计意见具有重要意义，若将询证函作为法律证据使用，除按照《民事诉讼法》中的证据效力规则进行判定以外，笔者认为还应考虑询证函中财务数据的具体含义。
因此，询证函作为债权债务关系存在的初步证据或辅助证据之一并无不妥，但不能单独作为确权的绝对依据。这也提醒律师在处理相关经济纠纷时，若将询证函作为证据使用，应谨慎对待其效力问题，注意充分结合其他证据相互印证，避免仅依据询证函就对债权债务关系作出草率认定。
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