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家事传承 || 离婚时“夫妻公司”财产分割问题

2023-10-18274

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婚案件中,当事人除了诉请解除双方婚姻关系外,最重要的就是关于共同财产的分割问题。但夫妻一方对另一方分割共同财产的请求,常以该财产系案外人财产或与案外人共有为由进行抗辩不同意分割,最典型的即夫妻公司中家企混同情形下财产分割的问题。


在夫妻公司中,虽然公司股东为夫妻二人,但根据《公司法》规定,有限责任公司的法人人格,并不因股东之间的身份关系而有所不同。无论是否存在公司财产与家庭财产的混同,离婚时分割的标的应为公司股权而非公司财产,家庭财产与公司财产是否混同不影响夫妻财产分割的对象范围。


《公司法》第三条 :“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司作为独立的民事主体,对公司财产享有所有权,在未经法定程序分割处理前,夫妻关系存续期间经营所得资产(含未分割利润)、债权债务归属于公司,不属于夫妻共同财产。同时,《公司法》第二十条、第六十三条这两条规定了我国公司人格否认制度。其中《公司法》第二十条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”


《公司法》的上述两条规定构成我国公司人格否认制度。该制度设置的目的是在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,严重损害债权人利益时,债权人可以越过公司的法人资格,直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。


公司人格否认仅是一种特殊规则,在公司法人制度中,公司人格独立被作为一种一般规则,是帝王原则,公司人格否认制度仅是对公司人格独立制度的弥补,不能因为公司人格否认规则而否认公司具有独立人格。


但在家企混同的情形下,家庭财产和公司财产混同只是符合公司法人人格否认这一要件的事实,并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件,不能以此认定存在公司法人人格否定。在未经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意前,“夫妻公司”在夫妻关系存续期间经营所得资产(含未分割利润)、债权债务属于公司法人财产范畴,而非夫妻共同财产。即使存在公司财产与家庭财产的混同情形,也不能迳行认定公司资产、债权债务属于夫妻共同财产。


因此,相关法律规定可以看出,夫妻公司离婚财产分割的对象仍是公司股权,以家庭财产与公司财产混同为由主张分割公司财产、分公司财产及双方未持股的子公司财产,系对公司人格否认制度的误读。财产是否混同并不改变离婚分割登记在一方或双方名下的公司股权的本质。只有经过公司利润分配方案的公司决议或公司股东书面一致同意,对公司财产进行分割后,作为股东的夫妻一方或者双方分得的公司利润,才属于夫妻共同财产。


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