一、公司人格否认的一般理念
公司人格否认是在法院判例基础上形成的一种公司法理论。源于20世纪初美国的司法实践，后逐渐发展成为英美法系和大陆法系许多国家和地区所共同认可的公司法人制度的补充原则。公司独立人格否认（disregard of the corporate entity or personality)，英美法系国家形象地称为“刺破公司面纱”（picrcing the corporation's veil)，或者称为“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation)或者称为“无视公司实体”（disregarding the corporate entity）。按照英美法系的法人团体理论，法人对其债务独立承担民事责任，债权人不能穿越法人“面纱”追索法人背后的出资人的责任。刺破公司面纱的含义，是指在承认公司法人存在的前提下，法院在具体的法律关系中，对控制股东滥用公司独立人格从事各种不当行为，致使公司债权人或者社会公共利益遭受损害的，无视公司的独立人格否认股东的有限责任，而判令控制股东对公司债权人或者公共利益直接承担责任的一种司法规则。大陆法系称为公司人格否认或者直索责任，法院以严格责任代替有限责任而判令公司成员对其滥用公司人格的行为直接承担责任。通过剥离徒有人格之名而无人格实的公司人格，使公司背后的控制股东承担的责任由有限责任变为无限责任。公司人格否认实际上是对已经丧失独立人格特征的法人状态的一种揭示和确认。英美法上的揭开公司面纱与大陆法上的公司人格否认具有异曲同工、殊途同归的作用。 公司法人制度是一把“双刃剑”，既保护公司股东利益同时又可能损害债权人的利益。传统的公司法以保护股东利益为核心。虽然公司法规定公司财产独立于股东而存在，股东不得随意抽回或者支配公司财产，但是公司法中关于股东选择管理者的权利、重大决策的权利、请求分配股息的权利、股份自由转让的权利等，都使股东尤其是大股东拥有对公司的实际控制的能力，可能出现滥用公司的独立人格和股东的有限责任。公司法人制度中隐藏着一种“道德危险因素”（moral hazard factor），即公司股东将投资风险和经营风险过度地转移给公司的债权人。当公司股东在法律约束不足时，导致股东出资不足、抽逃资金、欺诈债权人、规避法律义务或者逃避契约义务等滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，公司虽然取得形式上的主体资格，但是公司实际上是用来欺骗交易相对人的法人外壳，完全违背了设立法人的目的。在这种情况下，控制股东利用公司人格和有限责任从事不当行为，危害交易安全，侵害债权人的利益和社会公共利益。 公司法人制度会使得股东将自己的风险降至最低限度，将公司的经营风险转嫁给公司债权人。公司债权人无权介入公司的经营管理，缺乏保护自己的有效手段。合同债权人虽然可以事先通过协议限定公司行为或者设定担保，但会增加交易成本。侵权债权人没有机会与公司交往，是股东滥用公司人格和有限责任制度的牺牲品。特别是公司为追求高额利润从事冒险事业时，将风险和损失转嫁给债权人和社会公众，公司一旦亏损或者破产，债权人的债权就会落空。公司股东滥用公司独立人格致使公司不能清偿其债务的情况下，法院面临是由债权人承担债权不能实现的损失还是由股东承担公司债务的选择。如果继续坚持公司的独立人格和股东的有限责任，有悖于法人制度的目的。如果将公司独立人格和股东有限责任绝对化，强调股东在任何情况下对公司债务都不负责任，势必助长控制股东借助公司人格从事各种不法行为，损害公司债权人的利益，破坏社会经济秩序的稳定，而公司法人制度也不能真正发挥作用。 二、公司人格否认的法律特征
（一）公司人格否认是一项司法原则 公司法人制度的法律设计，充分考虑到公司出资人和公司债权人的利益亚衡问题，并于事先规定公司必须具有独立财产，要求股东必须履行出资义务，通过正当程序行使自己的权利。在此前提下，法律保障股东的有限责任的特权和利用公司法人制度实现自己正当的利益目标。公司人格否认并非立法预设而是一种事后的司法救济，是针对公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的事后规制手段。法院运用公权力，对失衡的公司利益关系进行事后的强制调整，通过追究公司人格滥用者的法律责任，对因公司人格滥用而无法在传统的公司法人制度框架内获得合法权益者给予法律救济，使运用公司形式从事经营的投资者通过判例规则预设自己的行为后果。适用公司人格否认，既可以制裁股东滥用公司独立人格从事诈欺、过度控制，掏空公司等不法行为牟取私利，又可以使因此而受到损害的债权人获得救济。 （二）公司人格否认是具有侵权性质的民事责任 民事责任包括违约责任、侵权责任和缩约过失责任。根据公司股东与债权人之间没有合同关系且行为的违法性，否认股东有限责任所涉及的民事责任应当是一种侵权责任。基于公司股东滥用公司人格并导致损害债权人利益的侵权行为，从而否认其有限责任，允许债权人向股东直接追索债务，使相关受损害债权人能够得到相应的补偿，符合具有补偿性质的民事责任的特征。故公司人格否认所涉及的法律责任为且有侵权性质的民事责任。但与一般侵权责任又有所不同，区别在于公司人格否认并不严格考察股东有侵权债权人的主观意图。 （三）公司人格否认适用于特定案件 公司人格否认不是对公司法人制度的否定，而是对公司法人制度的必要补充。公司人格否认不同于公司解散或者撤销。公司解散或者撤销是法人资格的绝对消灭，而公司人格否认则是在消除滥用法人行为后又恢复其法人功能，公司独立人格依然为法律所承认。公司人格否认规则只适用于特定的案件、特定的法律关系和特定的当事人。公司人格否认只是解决特定的法律关系中的个案，是一种司法救济手段，而不是普遍原则。公司人格否认原则在承认公司具有独立人格的前提下，在特定法律关系中个别、相对、暂时地否认，而不是全面、彻底、永久地否认公司法人资格，使公司背后的股东直接承担公司的责任。否认股东的有限责任的效力不涉及公司的其他法律关系，不影响公司作为一个独立实体合法的继续存在。 （四）公司人格否认适用于特定事由 公司独立人格否认是针对特定事由而适用的司法原则。特定事由并不是泛指所有违反诚实信用原则和公平正义原则的行为，而是具体的滥用公司独立人格逃避合同义务、规避法律责任、欺诈第三人，虚假出资滥设公司、公司与股东混同、母公司对子公司过度操纵、控制股东滥用公司独立人格作为其实现非法目的的工具，通过关联交易损害债权人利益和社会公共利益的行为。因此，当上述特定事由出现时，债权人可以主张刺破面纱直接要求股东对公司的债务承担责任。 （五）公司人格否认最终由实施滥用行为的股东承担民事责任 公司人格否认的结果是将公司的责任追及到股东，但是并不是所有股东都得承受这一法律后果。只有实施了滥用公司人格行为的股东才是承担这一法律后果的责任主体。
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